失去了母親和狐牙峰的雷子楓(吳奇隆 飾)同意跟上官合作，上官于飛(甘婷婷 飾)與雷子楓正在商量下一步的行動，消失已久的劉建功(王新 飾)回來了，身邊跟著一個(gè)大力士(蠻牛)，原來劉建功受傷被掛在樹上，被蠻牛救了下來。此時(shí)劉建功得知上官于飛嫁給了雷子楓，雖然上官于飛已經(jīng)向他解釋了婚禮是假的，但劉建功心情依然十分復(fù)雜。
劉建功、上官于飛這時(shí)建議雷子楓加入八路軍，但是雷子楓心中始終對共產(chǎn)黨不是很信任。于是劉建功，上官于飛和雷子楓三人打賭，一個(gè)月之內(nèi)，誰拉起的隊(duì)伍大，槍支彈藥多，誰就說了算。上官于飛跟隨劉建功而去，給了雷子楓很大的刺激。
雷子楓之前埋了一批黃金，上官于飛和劉建功都不知道，他讓猴子(魏炳樺 飾)與阿福(楊奇鳴 飾)把黃金起出，用來組建軍隊(duì)，購買裝備。劉建功則到更加窮苦的農(nóng)村，很快拉起了一支群眾基礎(chǔ)很好的隊(duì)伍，但是因?yàn)槿狈Y金，整個(gè)軍隊(duì)沒有什么槍支武器。
同時(shí)另一邊，雷子楓也在附近村落招兵買馬，只要報(bào)名者，立刻發(fā)槍發(fā)餉，所以報(bào)名者甚眾，但也招來很多閑漢和流氓，所以隊(duì)伍成分復(fù)雜，凝聚力差。而雷子楓也因大意被奸人陷害，落入敵軍手中，劉建功和上官于飛得知雷子楓被抓了起來，一行人開始商量怎么營救雷子楓。
在劉建功的指揮下，終于將雷子楓救了出來。雷子楓終于解除誤會，答應(yīng)與他們并肩作戰(zhàn)，雷子楓和劉建功開始訓(xùn)練新兵，眾人各展所長，頗見成效。朱半山這時(shí)已經(jīng)在日本人身邊當(dāng)了間諜，日本人種種謀略皆是出自他的指點(diǎn)。劉建功則利用朱半山使反間計(jì)，向日本人報(bào)告丁大勝曾賣槍火給雷子楓，同時(shí)上官于飛潛入保安團(tuán)策反丁大勝，最終丁大勝決定與八路軍合作，里應(yīng)外合，拿下團(tuán)城。
雷子楓手下的人進(jìn)城之后有些不守紀(jì)律，劉建功嚴(yán)加訓(xùn)斥，后來猴子在戰(zhàn)斗中受傷，喜歡上了醫(yī)院中一個(gè)護(hù)士(林妙瞳)，并在酒后鑄成大錯(cuò)。兩人在處理此事上態(tài)度出現(xiàn)不和，同時(shí)雷子楓覺得以劉建功為代表的共產(chǎn)黨的軍隊(duì)缺少人情味，兩個(gè)人留下了矛盾。
池田攜大軍圍攻團(tuán)城，傾巢而出，八路軍漸漸不敵，在最后關(guān)頭，上官于飛、玲瓏(陶慧娜 飾)、雷子楓等人打算與團(tuán)城共存亡的時(shí)候，大部隊(duì)趕到了，將日軍消滅在團(tuán)城城下。雷子楓親手刀劈了池田優(yōu)作，并將獨(dú)立三團(tuán)的旗幟插在團(tuán)城城頭，上級同意恢復(fù)獨(dú)立三團(tuán)建制，雷子楓成為了三團(tuán)團(tuán)長，與上官于飛、石敢當(dāng)(謝孟偉 飾)、玲瓏等人一起與敵人作戰(zhàn)，直至日軍投降。
