團城混亂的局面讓劉建功(王新 飾)等人頭痛不已，大家開會商議卻討論不出一個行之有效的方案。女殺手開始在城中四處槍殺商人。凡是跟八路軍有來往的商人皆無一幸免。長此以往，商人們都不敢再跟八路軍合作。一聽到八路軍的名字就像是聽到了老虎一樣害怕。
阿福(楊奇鳴 飾)暗中跟蹤女殺手，某日終于與女殺手不期而遇。兩人在團城內(nèi)的民房屋頂上奔走如飛，時而舉槍射殺對方，時而端槍迅速跳離。兩人你來我往從白天戰(zhàn)到黑夜，最后同歸于盡死亡。聞訊而來的石敢當(謝孟偉 飾)悲痛萬分地扶起奄奄一息的阿福。
此時阿福憑借最后一口氣。把手中的長槍遞到了石敢當手中。同時叮囑石敢當一定要好好做人，殺盡天下壞人。在石敢當?shù)目奁校⒏еθ萑鍪蛛x世。劉建功等人對阿福的死悲痛不已，尤其是雷子楓(吳奇隆 飾)和猴子(魏炳樺 飾)，兩人更是心痛不已，暗中發(fā)誓一定要殺盡所有日本人為兄弟報仇。
日軍依然惦記奪城之恨。不久之后開始派遣大部隊對團城展開了反攻。團城內(nèi)的老百姓聞言日本人要回來奪城，嚇得一片混亂。有的閉門不出，有的帶著糧食細軟逃往各種。有的則尋求八路軍的庇護。林會長在混亂的逃亡隊伍中不聽從八路軍戰(zhàn)士的勸告，從藏身之處站出來，想要跟日本人對話。
不料他剛從藏身之處站出來，立即被日本人開槍殺死。不久之后，日軍大部隊對團城展開了一輪奪城戰(zhàn)。八路軍戰(zhàn)士死守城墻，堅決不讓日軍前進一步。雙方炮火相見，殺得分外眼紅。從白天殺到黑夜，又從黑夜殺到白天。幾天功夫下來，八路軍戰(zhàn)士損傷過半。
石敢當?shù)热艘嗍墙钇ＡΡM。日軍兵力依然在八路軍之上。不待八路軍休息再次展攻擊。八路軍的戰(zhàn)士依然死死抵抗。城內(nèi)的一些有良知的老百姓目睹八路軍為國奉獻生命的至死精神，紛紛被感動，有很多老百姓主動為八路軍抗起軍旗，為整個部隊鼓舞打氣。
在老百姓的支持下。石敢當?shù)热嗽綉?zhàn)越英勇。雷子楓則帶領一行小分隊趁夜?jié)摮龀峭猓銎娌灰夤ハ萘巳哲姷囊粋€陣地。是日日軍發(fā)現(xiàn)八路軍的偷襲行為。憤怒萬分，調(diào)集重兵攻打雷子楓的小分隊。眼看雷子楓等人就要陣亡。劉建功等人從城內(nèi)趕來支援。
在戰(zhàn)斗中劉建功不幸身亡。隨后八路軍大部隊來到團城支援。經(jīng)過大部隊的強力攻打，終于滅掉了日軍部隊。而雷子楓亦親手殺死了日軍的頭領，為所有中國兄弟報了仇。在硝煙中，雷子楓接過八路軍領導的錦旗。被委任為狐牙峰支隊的隊長。
