白正擎(劉愷威 飾)帶 蔣心(唐嫣 飾)回到上海孤兒院里葉老爺(梁修身 飾)教 杜小寒(楊蓉 飾)放風箏，杜小寒假裝摔倒在地，肩膀摔傷留下了很重的疤痕，正好掩飾了她手臂上的牛痘疤痕是新的的真相。她又將小時候葉老爺教她的詩句學了一遍，背出來給葉老爺聽，深得葉老爺歡心，葉老爺真心接納了杜小寒，也取消了調查杜小寒身份的事，第二天葉老爺大擺筵席，他派秘書去邀請了各大報社的記者來，將杜小寒介紹給了媒體，同時宣布了葉家將舉家遷往上海的消息。
自從蔣心離開后便音信全無，阿爹一人在家很是思念蔣心，他把寫給蔣心的信鎖進了抽屜之后繼續(xù)打扮成小丑的樣子上街賣藝。白正擎帶著蔣心上了回上海的火車，蔣心想去報社工作順便找回自己的記憶，白正擎不允許她去拋頭露面，但在蔣心的懇求下，答應帶她去一趟棚戶區(qū)。
下火車后雷爺派了很多人手在站臺等著白正擎，白正擎讓石頭等人護送蔣心回去后就跟著雷爺?shù)娜俗吡恕ＪY心看得出來白正擎在上海是有頭有臉的大人物，對于自己和白正擎到底是怎么走到一起的疑問越來越大了。蔣心到了白正擎家后被直接送進白正擎的房間，進門后卻看見 姚媚兒(張萌 飾)坐在白正擎的床上，姚媚兒不相信白正擎會娶蔣心這樣的女人，她語帶挑釁的對蔣心說自己才是白正擎的未婚妻。
石頭欲趕走姚媚兒，姚媚兒不肯走，兩人僵持不下，姚媚兒告訴蔣心，白正擎換女人如換衣服，蔣心只不過是他的又一個兔女郎而已，說完就氣勢洶洶的離開了。聽完姚媚兒的話，蔣心向石頭提出要另一間單獨的房間住。雷爺與白正擎商量著生意上的事，他們知道葉家即將搬來上海，白正擎預備和葉家做生意。
雷爺不想有人爬到自己頭上來，便偷偷派人盯好白正擎和即將到來的葉家。葉家來到了上海，杜小寒下車給葉老爺和葉夫人買五香豆，被正在路邊賣藝的阿爹看見，阿爹上前拉住杜小寒詢問她關于蔣心的下落，杜小寒跟阿爹約了今晚來家里找他。
