雷爺來到了流民區(qū)，稱要和定海橋的兄弟們交個朋友，他給流民們帶來了食物和衣物，還高價聘請他們?nèi)プ约旱拇a頭做工。葉老爺(梁修身 飾)想進屋看看杜小寒(楊蓉 飾)，卻被丫鬟告知杜小寒出去見朋友了，而且杜小寒每次見完朋友回來都是喝得爛醉，葉老爺越想越不放心，在上海的各大夜場四處尋找杜小寒。
杜小寒與一個陌生男人在舞池里調(diào)情，出門后正好撞見葉老爺和王秘書，王秘書趕走了陌生男人，他們將杜小寒接回了家，杜小寒醉醺醺的對葉老爺說他為什么就是不滿意她這個孫女，葉老爺聽了很心疼。葉老爺仔細(xì)考慮過，應(yīng)該讓杜小寒去上課，修養(yǎng)品行，多交些好的朋友。
杜小寒醒過來了，葉夫人給她帶了雞湯進屋，將衣柜中杜小寒穿的坦胸露背的衣服收了起來，并告誡杜小寒女孩子最重要的就是清白，不希望杜小寒變成輕浮的女人。葉夫人走后，杜小寒將雞湯摔在地上，她邊哭邊罵著。葉老爺叫杜小寒去談話，以蘭花為喻，希望杜小寒能有一個好朋友能夠長伴她左右，并推薦了蔣心(唐嫣 飾)。
蔣心派人給葉老爺送了一封信，信上說蔣心想拜葉老爺為師，葉老爺看到信后非常開心，立刻讓王秘書去告訴蔣心他答應(yīng)了。蔣心到碼頭找煞哥，煞哥見蔣心來了，聚集手下一起來向蔣心問好，蔣心知道煞哥等流民在雷霸天的碼頭工作得很順利，她也很欣慰。
雷子千突然來到碼頭，對流民們?nèi)蚰_踢，出言侮辱，煞哥看不下去了，與雷子千打了起來，雷子千拿出槍來威脅煞哥，雷爺出面阻止了雷子千，并向煞哥道了歉。事實上雷爺是故意對流民們好，他想等到流民們放松戒備再將他們一網(wǎng)打盡，把他們賣給洋人做奴隸，永遠(yuǎn)都回不來。
白正擎(劉愷威 飾)知道以雷爺?shù)男宰邮墙^對不會放過煞哥他們的，而蔣心又與他們越走越近，白正擎非常擔(dān)心。蔣心來到葉家參觀，葉夫人因前一天誤食了海鮮起了紅疹不愿見人，便沒有見到蔣心。
