王福送了 曹操(趙立新 飾)很多的金銀財(cái)寶。王福借修建祠堂之名，向每個(gè)百姓征收五十錢，百姓怨聲載道，黃巾軍首領(lǐng)唐周與張角等人決定帶領(lǐng)百姓起義，暗中進(jìn)行謀劃。屬下對曹操的行為很是不解，曹操告訴他自己另有打算。曹操表面上配合王福去向百姓征稅。
唐周帶人反抗，王福讓屬下將唐周抓起來，準(zhǔn)備舉刀將其殺害之際，殺手們卻紛紛中箭身亡。曹操埋伏的人手出現(xiàn)，為首的是程昱，將王福的人一網(wǎng)打荊在殺死王福之前，曹操告訴他，自己之所以要與他同流合污，目的就是為了等現(xiàn)在的這一天。
曹操查封了王福的宅子，沒收了他的銀錢，散發(fā)給百姓安居樂業(yè)。與此同時(shí)，曹操暗中贈(zèng)與唐周銀兩和快馬，并且告訴他，以后可以拿這些錢做個(gè)小買賣，而且自己也不想知道他將來會(huì)去什么地方落腳。唐周很是感動(dòng)，謝過之后離去。
屬下不明白這一切是如何發(fā)生，曹操告訴他，自己早在來頓丘之前，就早派程昱混入難民之中打探消息，并成功取得了唐周的信任，得知了他們要起事的具體計(jì)劃，并暗中安排好了這一切。曹操準(zhǔn)備大展宏圖一番，暗中招兵買馬，準(zhǔn)備練兵累積自己的實(shí)力。
誰料一道圣旨頒下，免去了曹操的官職，令他回鄉(xiāng)務(wù)農(nóng)。回到譙縣的曹操為了解悶，和兄弟們一起去喝酒。酒樓里，舞娘 卞思一曲美妙的舞蹈惹得眾人歡呼不已。惡霸張慕天上前調(diào)戲，卞思不從，一個(gè)耳光打在公子的臉上。惹惱了對方，對方欲強(qiáng)行不軌。
曹操帶著屬下將其救下，并痛打惡霸。因?yàn)橐粓龌鞈?zhàn)，酒樓損失慘重，老板娘對卞思抱怨不已，揚(yáng)言誰出高價(jià)就把她賣給誰。曹操開始釀酒掙錢，準(zhǔn)備為卞思贖身，因?yàn)楫?dāng)時(shí)卞思唱的詩經(jīng)里的小雅，讓他覺得她是一個(gè)脫俗的女子，心生愛慕。
曹操的二夫人將要生產(chǎn)，原配丁夫人(李玲玉 飾)忙著照料她。曹操卻一心想著納妾。祖父為曹操的行為感到生氣。張慕天將卞思搶走，前來為她贖身的曹操扔下卞思的賣身錢，飛馬趕去救人，成功將卞思救下。曹操將卞思帶回家，恰逢二夫人產(chǎn)下一個(gè)男嬰曹昂，但夫人因難產(chǎn)去世。
此時(shí)傳來曹操當(dāng)上議郎的喜訊。曹操帶卞思去京城任職。
