第三天，當李德明(賈一平 飾)騎馬跟著川軍軍官團從八路軍駐地“學習”歸來，看到一座墳前密密麻麻跪了一片老兵，一臉驚愕，聽罷誤以為他已死去的孫和(陶澤如 飾)在墳前的一番真情流露，百感交集。他們神情復雜，各自望著，突然發(fā)現(xiàn)對方不那么令人討厭了。
原來，總司令將李德明押上刑場是為了“陪斬”，恐嚇一番，從刑場直接讓他跟隨川軍軍官團前往同在洪洞休整的八路軍總部參觀學習，總司令特意交代讓李德明好好跟八路軍學學軍紀。八路軍總部駐地，李德明和幾位營以上軍官端坐在農(nóng)家大院內聽八路軍總部的作戰(zhàn)部高部長給他們上關于游擊戰(zhàn)術課。
臨了，高部長特別強調了軍民關系的重要。李德明拿出筆飛快地記著，對此深有觸動……總司令問李德明參觀學習八路軍總部有何收獲，李德明當即對川軍戰(zhàn)術提出自己的建議。不料，遭到總司令的駁斥，李德明不服，二人為了究竟是采取游擊戰(zhàn)和陣地戰(zhàn)起了激烈爭執(zhí)……一天晚上，八路軍與川軍軍官舉行聯(lián)歡晚會。
八路軍戰(zhàn)地服務團正在舞臺上表演節(jié)目，看的津津有味的李德明被叫出了觀眾席。軍部接到二戰(zhàn)區(qū)命令，讓川軍扼守洪洞沁源一線，并派出部隊向平遙進擊。緊急指令他們獨立營作為先遣部隊連夜出發(fā)趕赴平遙縣城執(zhí)行偵察作戰(zhàn)任務。
平遙縣城城墻上豎著幾面鬼子的太陽旗。李德明通過望遠鏡遠遠看見各個城門都有日軍把守，一小隊鬼子騎兵，快速地穿過城門，往南跑去。城里日軍有多少兵力，如何布防？這是李德明他們必須偵察的情報。將部隊交給孫和安頓好之后，他帶著柴萬紅(江水 飾)方琴(崔波 飾)直奔平遙城，想從出城的百姓嘴里打探情況，可是一無所獲。
