后土行孫師傅懼留孫解救土行孫。一氣大師大氣，后被姜子牙(劉德凱 飾)引至轅門，用捆仙繩抓住 。誰料一氣大師不畏劍劈斧剁 ，只好囚禁在后營，后被裝入鐵柜，投入了北海。韓榮得知一氣大師下落，無奈邀眾將三日后棄城，各奔東西。
紂王和狐妲己(林心如 飾)終日尋歡作樂，不理朝政，為了使紂王及早恢復(fù)元?dú)猓Ъ撼脵C(jī)對(duì)紂王隱瞞軍情。殊不知，成湯危在旦夕。黃老將軍仙逝，黃家父子伐紂心切，于是遵照黃老將軍遺囑，親赴前線，夜襲汜水關(guān)。是夜，黃飛虎(沈傾掞 飾)率哪吒(冼色麗 飾)，雷震子等人夜襲汜水關(guān)，大獲全勝，周軍的步步緊逼，韓榮走投無路，只落得自刎身亡。
子魚(王力可 飾)在家鄉(xiāng)苦苦等候武王姬發(fā)前來，卻遲遲不見蹤影，面對(duì)繼續(xù)等候還是前去尋找姬發(fā)，她進(jìn)退兩難。武王夜尋子魚，子魚夢(mèng)尋武王。陰差陽錯(cuò)，二人擦肩而過。意外中，紂王得知佳夢(mèng)關(guān)、汜水關(guān)、青龍關(guān)三關(guān)失守，界牌關(guān)告急，至使其病情加重，吐血倒地。
九尾狐見勢(shì)誣陷箕子謊報(bào)軍情，以穩(wěn)紂王病情。
