潼關(guān)大帥于化龍的五子于德學(xué)道歸來，信誓旦旦，要與大周抗衡，為父兄報仇。次日一戰(zhàn)，于德敗回潼關(guān)。后于德、于先密謀用法術(shù)滅周軍。是夜，趁夜幕籠罩之際，于家五兄弟乘符帕飄至周營上空，便撒毒痘。周軍眾將士身染重病，染病的子魚(王力可 飾)不吃丹藥，楊任(朱嘉鎮(zhèn) 飾)勉強喂下。
為救周營染上毒痘的將士，楊任請纓回太華山，向師父赤精子求救。為防止于氏父子偷襲，姜子牙(劉德凱 飾)命哪吒(冼色麗 飾)和武吉(婁淇 飾)在營前操練人馬，并點起煙火，以便迷惑敵軍。料到周營已無作戰(zhàn)能力，于德兄弟準(zhǔn)備劫營。周營前，遇哪吒，幾經(jīng)交戰(zhàn)，于兆被哪吒的九龍神火罩罩住燒死。
楊任來到太華山云霄洞請來丹藥。天庭之內(nèi)，經(jīng)商議，元始天尊命慈航真人陪同赤精子、黃龍真人去東海龍宮求助。經(jīng)三位上仙的游說，東海龍王敖廣愿前往周營布雨。而女媧責(zé)成太上老君讓通天教主懲治惡徒烏云大仙。周營眾將士翹首期待天雨藥浴。
猛然之間，天空中響起陣陣雷聲。頃刻間，周營上空烏云密布，雷鳴閃電，大雨如注。周營將士興奮地沐浴著藥雨。于家四將趁周軍大病初愈之際出兵討伐。不料，哪吒協(xié)助南宮適拋金磚砸翻于先后生擒，兩軍廝殺中，于德和于光被楊任的五火神焰扇中，燒成焦炭。
于化龍見兒子無一生還，拔劍自刎，紂軍紛紛投降。周軍浩浩蕩蕩占領(lǐng)潼關(guān)。被俘的于先受到百姓的唾棄，而子魚殺了于先后自刎，武王悲痛欲絕。
