劉平換了士兵的衣服準(zhǔn)備去和伏壽(萬茜 飾)匯合，但他卻看到袁紹整裝了隊伍準(zhǔn)備出發(fā)。就在劉平想要走過去打探消息的時候，伏壽從背后拍了拍他的肩膀。伏壽說唐瑛(董潔 飾)被下了毒藥，他們不能走。劉平帶著伏壽去見袁紹，袁紹就把他們帶著一起出發(fā)去看戲。
任紅昌說她已經(jīng)給郭嘉(王陽明 飾)送了信，但她不確定他是否會前來。蜚先生說只要人任紅昌在的地方，郭嘉一定會中計前來。任紅昌對蜚先生說的話有些懷疑，蜚先生卻看出任紅昌對郭嘉動了心。蜚先生提醒任紅昌就算動了心也為時已晚，今晚他就要跟她一起殺了郭嘉和曹操(謝君豪 飾)報仇。
司馬懿(韓東君 飾)和曹丕(檀健次 飾)將計就計去見了楊修(王萌 飾)和張繡(王澤宗 飾)，他們要張繡把當(dāng)初宛城事變的真相說出來。張繡以為曹操今晚勢必會敗給袁紹，他就答應(yīng)把真相告訴曹丕。山頂上，袁紹自信以為必定會打敗曹操，他說等到天下初定就不會再需要一個傀儡皇帝了。
劉平回憶起當(dāng)初袁紹帶人攻打董卓的場景，他便告訴袁紹那時候也是如今日這般等候著。袁紹要劉平閉嘴，他還等著看曹操落敗的好戲。張繡將當(dāng)初的真相告訴了曹丕，那時候是賈詡(舒耀瑄 飾)帶著一個叫魏蚊的人去了宛城，他們佯裝成襲擊曹操而真正攻擊的人卻是大公子曹昂。
曹丕不明白為何魏蚊要殺曹昂，他大哥無權(quán)無職根本造不成什么威脅。司馬懿就要曹丕好好想想宛城事變最大的受益人是誰，楊修便說曹昂一死就讓卞夫人(鄧英 飾)失去了最大的勁敵丁夫人，這樣一來曹操的繼承人就只能從卞夫人的三個兒子里挑選。
曹丕不相信母親會是那種人，他大怒咒罵楊修胡說八道。楊修冷笑著要曹丕想想魏蚊和卞夫人的出身，他們都是瑯琊人氏。曹丕終于知道為何父親會對他冷酷無情了，原來是因為母親殺了大哥。司馬懿趁著楊修和張繡不備解開曹丕的繩索放了他，他要曹丕趕緊去找曹操恕罪。
楊修意識到被騙很是氣憤，他大罵司馬懿和劉平難道以為曹操會感激他們？張繡著急在曹丕面前漏了底無法挽回，司馬懿就要張繡跟他一起去救陛下和曹丕，這樣還能抓住袁紹向曹操邀功。張繡權(quán)衡之下決定跟司馬懿去救人，楊修氣急就罵他倒要看著劉平和司馬懿要怎樣自取滅亡。
袁紹看到陽武著火就要殺了劉平和伏壽，沒想到這時候張嵐竟然會背叛袁紹投靠劉平。伏壽要袁紹把唐瑛的解藥交出來，但袁紹卻說唐瑛中的是蜚先生的毒。這時候有人來報袁軍大營遭到突襲，劉平聽后就說一定是司馬懿來了。果不其然，司馬懿帶著張繡去攻打袁軍大營，他終于找到了唐瑛的帳子。
袁紹慌張帶著手下潛逃，王勇領(lǐng)命要去殺劉平和伏壽。曹丕及時出現(xiàn)要劉平和伏壽離開，他留下來對付王勇。樹林里，司馬懿把唐瑛抱在懷里許諾以后回了溫縣就可以過兩個人的日子，他們現(xiàn)在只需要等到劉平安全下山即可。唐瑛說只要能跟司馬懿在一起，她就算是死也甘愿。
司馬懿情不自禁吻了唐瑛，但她忽然暈了過去。烏巢里，任紅昌站在火光之中質(zhì)問蜚先生為何騙她，曹操根本沒有來，郭嘉也沒有來。蜚先生卻篤定郭嘉一定會來，他知道袁紹的失敗是必然的，因為他的目的從來就只有郭嘉一個人。
這時候郭嘉帶著人走了進來，他命人拿下蜚先生并要帶走任紅昌。任紅昌哭著說原來郭嘉一直知道她的真實目的，不料這時蜚先生卻質(zhì)問郭嘉是不是忘了華丹小師妹，當(dāng)初可是郭嘉侮辱了華丹才導(dǎo)致她自殺。蜚先生將當(dāng)年下毒害郭嘉強暴華丹的事說了出來，郭嘉沒忍住一劍刺了過去，誰知蜚先生就等著他動手，因為蜚先生喝了五年的毒藥就是要殺郭嘉。
郭嘉被噴了滿臉的血，他也中了蜚先生的毒。任紅昌哭著抱著郭嘉求他別死，但是郭嘉還閉上了眼睛。
