劉瑾賢(劉冠翔 飾)想用金錢賄賂周警官，讓周警官放走甘子風(fēng)(劉屹宸 飾)，然而周警官拒絕了，周警官告訴劉瑾賢，甘子風(fēng)是在特務(wù)處和偵緝處掛了號(hào)的重要共產(chǎn)黨員，自己無能為力。劉瑾賢再次劃去了名單上甘子風(fēng)的名字，心中已有打算，決定救出甘子風(fēng)。
高麗華(許歌 飾)擔(dān)心甘子風(fēng)，拜托瑞年(章賀 飾)去南京打聽甘子風(fēng)的事情。瑞年找到劉瑾賢，把自己在第五十九軍被誣陷為漢奸的事，告訴了劉瑾賢，讓劉瑾賢幫忙澄清身份。瑞年向劉瑾賢打聽甘子風(fēng)的消息，劉瑾賢告訴瑞年，甘子風(fēng)被捕入獄了。
瑞年覺得甘子風(fēng)只是一個(gè)愛國學(xué)生，表達(dá)自己抗日愛國的愿望并沒有錯(cuò)，南京政府不應(yīng)該關(guān)押他。瑞年立即決定劫牢反獄，救出甘子風(fēng)。然而劉瑾賢并不想讓瑞年攙和進(jìn)來，劉瑾賢故意告訴瑞年，劫牢反獄是不可能的，甘子風(fēng)是咎由自取。
瑞年一氣之下打落了劉瑾賢桌上的文件，無意間發(fā)現(xiàn)了劉瑾賢畫的路線圖及劃去甘子風(fēng)名單的文件。瑞年知道了劉瑾賢想一個(gè)人去救甘子風(fēng)，瑞年決定和劉瑾賢一起去救甘子風(fēng)。劉瑾賢和瑞年埋伏在去老虎橋監(jiān)獄必經(jīng)的路上，準(zhǔn)備中途劫囚車。
甘子風(fēng)和其他同學(xué)被押送送到老虎橋監(jiān)獄的途中，瑞年和劉瑾賢合力制服了押送甘子風(fēng)等人的特務(wù)，救出了甘子風(fēng)等人。經(jīng)過此事，甘子風(fēng)和一些愛國學(xué)生認(rèn)識(shí)到了國民黨政府的腐敗無能，決定去延安投靠共產(chǎn)黨。甘子風(fēng)勸說瑞年，一起去延安，然而瑞年卻不想去延安。
李海潮不想為近藤琴音(鄭清文 飾)辦事，準(zhǔn)備帶著宛如去上海，然后再去國外，擺脫近藤琴音的威脅。然而就在這時(shí)，近藤琴音卻派安插在新九軍的日本特務(wù)警告李海潮，要完成勸降孫良化的任務(wù)，不要試圖想著逃脫。日軍已兵臨南京，南京政府準(zhǔn)備遷移至重慶。
劉瑾賢告訴瑞年，第五十九軍已經(jīng)將瑞年是漢奸的情況上報(bào)給了第一集團(tuán)軍，第一集團(tuán)軍已經(jīng)下達(dá)了對(duì)瑞年的通緝令。蔣介石命令孫良化返回南京，與南京衛(wèi)戍司令長官唐生智一起協(xié)防南京。然而孫良化為了保存實(shí)力，不愿回防南京，但又找不到回絕蔣介石的理由，李海潮趁機(jī)勸說孫良化投靠日本人。
淑娟(李曼 飾)和巧兒幾經(jīng)周折來到了浦口，然而此時(shí)瑞年已經(jīng)上了離開浦口的火車，兩人再次擦肩而過。
