鬼難拿(張箴 飾)雇人引誘魯不倒花小辮等到街上演出，違反禁演令。華夏班被延長半年禁演處罰。熬過一年，禁演解除了，上海封的道具運回來了。在人們憋足了勁大干一場的時候，七、七事變爆發(fā)，日本人在蘆溝橋和中國開戰(zhàn)了。日軍全面占領(lǐng)華北。
緊接著上海論陷、南京論陷、廣州論陷，到處都在打仗，到處都是難民，誰還有心思看演出，華夏班被困在家里。不過趙滄海(印小天 飾)堅信日本人總有滾蛋的那一天，他沒有忘記讓人們練功排練新節(jié)目。西村正雄(馬浴柯 飾)受派到吳橋去當憲兵隊長，河野昌夫多年研究吳橋雜技吳橋人，對吳橋的民風(fēng)有充分了解，他提醒西村正雄：吳橋人自古尚武好義。
學(xué)雜技練武成風(fēng)，家家都有刀叉斧鉞，他們隨時可以起來跟皇軍斗，不可不防。并提醒他，趙滄海就在吳橋。西村正雄到吳橋帶著隨從挨家挨戶收繳刀槍武術(shù)器械。趙滄海以曾有過的師徒名義，出手打了西村正雄。西村正雄沒有著急。
他制止住士兵開槍，算是對當年的回報。趙滄海提前將刀槍器械掩藏到地窖里，西村正雄沒有追逼…… 怕把式們抽功，趙滄海把班子拉進大洼蘆葦蕩深處繼續(xù)堅持練功。西村正雄憲兵的鬼子兵不斷遭到襲擾，哨兵打盹，睜開眼懷里的槍變成了破木棍、崗樓上的日本膏藥旗換成爛尿布……讓西村正雄領(lǐng)教了吳橋人的厲害。
西村正雄采用河野昌夫以華治華的對策，“三顧茅廬”請趙滄海出山當吳橋雜技藝人維持會長。在趙滄海拒絕后，河野昌夫又想出了一招，興辦九月會，來顯示“大東亞共榮”，并拉來了何自雄和鬼難拿共同操辦。
