趙二業(yè)企圖殺了芷蘭為自己的黑蛇報(bào)仇，芷蘭也不敢示弱。阿福(李紅陶 飾)和農(nóng)勁蓀在樓上看到兩人的打斗非常的激烈，眼見(jiàn)芷蘭不是趙二業(yè)的對(duì)手。農(nóng)勁蓀讓阿福去幫助芷蘭，自己去吸引趙二業(yè)的注意力，他們成功逃脫了趙二業(yè)的追殺。在牢房里俞洪水(計(jì)春華 飾)讓霍元甲(李浩軒 飾)出手打自己，霍元甲擔(dān)心眾人笑話自己的功夫就連三腳貓都算不上。
通過(guò)霍元甲的出招俞洪水發(fā)現(xiàn)他是練武的胚子，他在牢房里指點(diǎn)霍家兄弟練功，看守訓(xùn)斥他們半夜不睡覺(jué)，俞洪水讓免費(fèi)他學(xué)習(xí)功夫。彭彪帶著想眾人道客棧查案，捕快告訴他一共死了兩人，女掌柜是被功夫了得的人傷害的。農(nóng)勁蓀和芷蘭等人下樓，彭彪詢問(wèn)殺人案和他們的關(guān)系以及霍元甲的下落。
農(nóng)勁蓀告訴向他如果不知道霍元甲的下落說(shuō)明他就不該知道。芷蘭讓彭彪的手下先出去自己告訴他，捕快們出去后芷蘭用刀挾持了他。霍元甲在牢房里練習(xí)扎馬步，俞洪水認(rèn)為他的基本功不行手上無(wú)力，如果要練好基本功需要五年的時(shí)間。
霍元甲認(rèn)為五年的時(shí)間霍家都已經(jīng)家破人亡了，俞洪水讓他一定要想到新的招式，并且一定要攻擊對(duì)方時(shí)一定要有防衛(wèi)。彭彪顛倒黑白告訴眾人縣令(鞏漢林 飾)今早上休書(shū)一封到天津去了，而且他要抓住所有人領(lǐng)賞。眾人不相信他說(shuō)的話，農(nóng)勁蓀認(rèn)為不能放過(guò)彭彪。
芷蘭決定讓彭彪把所有人帶進(jìn)大牢，彭彪幫助他們劫獄，自己先回牢房安排。縣令給劉捕快用刑，劉捕快希望他能饒了自己的性命。縣令給他說(shuō)了一個(gè)辦法，把禍端從自己的頭上引開(kāi)，既不得罪江湖也不得罪王法。霍恩第(徐少?gòu)?qiáng) 飾)帶著家人到了盤山一線天客棧，客棧是良心客棧酒水自取。
霍恩第讓他們手下阿三勘察情況，阿三發(fā)現(xiàn)整個(gè)客棧空無(wú)一人，房屋卻有被損壞的地方。霍恩第知道后到處查看情況，霍母隱隱的有一種不祥的預(yù)感。霍恩第讓眾人安心的住在這里，一會(huì)兒的時(shí)間鮑眼人(張繼南 飾)和劉黑山帶著殺人來(lái)了，鮑眼人告訴他們殺掉霍家人的獎(jiǎng)賞，劉黑山讓鮑眼人把霍恩第留給自己。
劉捕快殺了獄卒，他跪在霍家人的面前賠罪，并且要救他們出牢房。霍元甲不明白他的意思，劉捕快解釋縣太爺已經(jīng)給天津府謝了撤訴狀，一般一個(gè)月是不會(huì)回復(fù)的，即使回復(fù)了可能是重審或者維持原判，如果別人在天津府用錢買通，天津府就會(huì)判有罪。
霍元甲詢問(wèn)他為何要救自己，劉捕快說(shuō)霍恩第目前被一群殺手圍攻，自己已經(jīng)走投無(wú)路了，只有跟著霍家才有出路。俞洪水相信了他的話，跟著他離開(kāi)了牢房。芷蘭和農(nóng)勁蓀帶著展鵬進(jìn)了牢房，阿福守在牢房外面。三人卻被彭彪的引君入甕算計(jì)了。
