馬三(大寶哥 飾)爺讓香蓉(董妮娜 飾)給自己搓背，香蓉告訴他自己只賣藝不賣身。馬三爺詢問香蓉難道不怕死嗎？香蓉認(rèn)為自己到妓院那天就想死了，現(xiàn)在殺了自己自己反而解脫了。馬三爺認(rèn)為人死了什么都沒有了，讓香蓉跟著自己享福。香蓉給他兩條路選擇，第一就是聽自己彈曲，第二就是殺了自己。
馬三爺兩條路都不愿選擇，香蓉告訴她死非常容易，馬三爺好奇她現(xiàn)在自殺剛進(jìn)妓院時為何不死，香蓉告訴他自己曾經(jīng)答應(yīng)過要等一個人。貨場老大陳大(徐忠信 飾)讓手下的人把工人黑子吊起來打，手下人告訴黑子在天津就是碼頭三兄弟說了算，他們是碼頭三霸，貨場陳大統(tǒng)領(lǐng)一千二百個碼頭貨夫，他是碼頭工人的守護(hù)神。
賭場薛二爺手下三個賭場，雄霸一方，上街馬三爺，三里商街八百商戶都怕他。陳大認(rèn)為黑子活的不耐煩了居然敢挑戰(zhàn)自己。詢問他到底誰指揮他去官府告自己。這時躲在角落的大疤臉走了出來，陳大詢問他為何要殺自己，大疤臉告訴他自己為雇主保密。
大疤臉三拳兩腳將陳大的手下解決，陳大見他出手不凡只好親自動手。大疤臉發(fā)現(xiàn)他也是一個硬茬，兩人從地上打到房梁上，陳大把他的大刀打落在地，大疤臉掏出匕首挾持他，這時薛二趕來幫陳大，大疤臉急忙逃走。陳大告訴薛二自己要帶人去葦子坑工人駐地抓人。
霍元甲(李浩軒 飾)帶著阿福(李紅陶 飾)到客棧投宿，阿福見客棧又臟又破，并且還有瘋癲的人和抽大煙的人。一位老人告訴他們主仆這些人都是可憐人，現(xiàn)在天津條約簽訂了，天津已經(jīng)賣給外國人了，大清子民生活在水生火熱中。馬三爺逼迫香蓉陪自己，香蓉拿出匕首保護(hù)自己，這時薛二趕來，他告訴馬三爺陳大被人追殺。
陳大逼工人說出幕后主使，黑子父親告訴他幕后主使是一個東北人，陳大一刀殺死了他。薛二認(rèn)為陳大對工人太過分了，馬三爺卻認(rèn)為就該給工人一點厲害，薛二告訴他曾經(jīng)三兄弟打天下百姓們是擁護(hù)的，而現(xiàn)在都成被憎恨了。大疤臉和東北人走了出來，工人們嚇得急忙逃走。
陳大抓住黑子，讓他看看自己怎么教訓(xùn)大疤臉，明天好把這事講給工人聽。半夜霍元甲睡不著起床練功，阿福走出來查看，他發(fā)現(xiàn)霍元甲的功夫越來越好了。霍元甲發(fā)現(xiàn)躲在一邊的阿福，讓他出來，阿福讓霍元甲教自己功夫。陳大和大疤臉再次交手，大疤臉用車輪碾斷了他的手臂，薛二和馬三爺知道后趕往工人駐地營救。
