特高課要設立中國人的特工機構(gòu)，青木打算利用馮子雄(石兆琪 飾)的班底，這就是他看中馮曼娜(陶昕然 飾)的原因。青木對周宇浩(陸毅 飾)這個影子的身份有所懷疑，因為除了馮子雄誰也沒有見過影子，但他還是要重用周宇浩，利用他跟馮曼娜的關(guān)系，讓馮曼娜在前面，周宇浩在后面指揮，這樣還可以觀察周宇浩。
陳嘉倫，馮子雄諜報網(wǎng)成員，前來投奔馮曼娜，相信有她在，馮子雄的老部下都會回來的。馮子雄留下的諜報網(wǎng)在青木的不斷嘗試和努力中，有幾條線已經(jīng)恢復工作，隨著戰(zhàn)局的推進，拿下全上海指日可待，青木準備在西區(qū)恢復聯(lián)絡站，與馮曼娜聯(lián)絡的人代號為蝎子，是馮子雄一直沒有啟用的棋子，蝎子是江湖上的人叫八爺，在西區(qū)一帶很有實力，只要這枚棋子活了，聯(lián)絡站很快就會建立起來，馮曼娜跟青木提出讓周宇浩加進來，青木答應了。
周宇浩提醒馮曼娜說之前教她的那些本領是為了自保而不是讓她雙手沾滿鮮血，要知道諜戰(zhàn)是很紳士的運動，在戰(zhàn)爭時期才會使用一些特殊方式，馮曼娜也不想雙手沾滿鮮血，但相信周宇浩很清楚日本人收留她是為了什么，而她不需要周宇浩做什么，只要站在她身邊，那樣她會更自信。
賭館里，馮曼娜和周宇浩收服了在玩牌的八爺，渡邊跟青木匯報此消息，認為周宇浩應該沒問題，這也是青木所希望的，只是了解影子底細的唯一一人馮子雄已經(jīng)死了，所以他們還是要謹慎點。法國人史密斯是密碼技術(shù)專家，研究出一套非常先進的密碼系統(tǒng)，日本人想得到他，所以宋勉(袁文康 飾)他們要趕在日本人之前獲得史密斯的密碼系統(tǒng)。
史密斯生活放蕩，喜歡結(jié)交女性朋友，經(jīng)常出入舞廳酒吧，是有名的花花公子，藍胭脂(趙麗穎 飾)打扮成交際花跟史密斯搭訕，故意將紅酒打翻弄臟史密斯的衣服，趁史密斯換衣服時在其住處找到了密碼系統(tǒng)。宋勉不得不承認藍胭脂比別人聰明，只是她的那份偏執(zhí)也會讓她在未來所遭受的痛苦比別人要多。
宋勉宣布全體學員回家，軍隊要撤退，上海即將淪陷，他們轉(zhuǎn)為地下工作。淞滬會戰(zhàn)進入第三個月，中國軍隊雖處于被動地位，一再后撤，但仍控制著上海，11月8日晚，蔣介石下令進行全面撤退，所有部隊撤出上海戰(zhàn)斗，分兩路退向南京蘇州嘉興以西地區(qū)，由于命令倉促，指揮失控，大撤退結(jié)果演變成全面大潰退。
鬼子的部隊在浦東至杭州灣一帶登陸了，登陸的人馬有十萬之眾，全是精銳部隊，上峰命令上海站隨大部隊內(nèi)遷，行動組和情報甄別組留下轉(zhuǎn)入地下工作，萬志超(李夢男 飾)給了宋勉一個信封，這是上峰特意派人從南京送來的，是一份請柬，讓宋勉給愛人一份天長地久的禮物。
宋勉回去見林天沐(馬燦燦 飾)，為了感謝主，決定就在教堂舉辦他們的婚禮，而這次特訓班畢業(yè)的也有點倉促，決定請學員前來參加他們的婚禮，一同舉辦畢業(yè)典禮。藍胭脂回家跟父親藍長明(舒耀瑄 飾)道別，雖說擔心加不舍但想到藍胭脂能報效祖國，藍長明還是覺得很光榮的。
宋勉和林天沐的婚禮正常進行，藍胭脂和其他學員一起參加。萬志超告訴宋勉說上海站并沒有撤銷，只是轉(zhuǎn)入地下繼續(xù)工作，而南京總部還送來周漢光(高鑫 飾)和周宇浩的資料，兩人的籍貫都是東北還都是馮子雄的臥底是影子，未來有可能還要繼續(xù)跟他們打交道。
