夏花(錢璇 飾)到監(jiān)獄看望梅真(李欣怡 飾)勸降被梅真拒絕。小泥鰍(徐囡楠 飾)在醫(yī)院堅決不做手術(shù)，在院長的耐心說服下小泥鰍只要求院長為她的女扮男裝身份保守秘密。由于金佛下落不明致使特使惱羞成怒，責(zé)令隆平會一(姜洋 飾)盡快找到金佛。關(guān)峰(張粟 飾)和張大發(fā)(劉騰遠(yuǎn) 飾)進(jìn)城打探消息，正遇上常來順(盧野 飾)帶領(lǐng)鬼子押著梅真游街示眾。
關(guān)峰拔槍之時被梅真眼神制止。梅真一番慷慨激昂的演講喚起了民眾的抗日熱情。宋平(孫榮 飾)收到鬼子的來信，要求可以拿金佛換回梅真。可金佛究竟在哪呢。金大牙(汪彪 飾)突然失蹤，仇九(李明 飾)向關(guān)峰道出了實情。金佛在金大牙手中，金大牙可能已帶金佛逃跑。
金大牙挖出金佛打電話給隆平會一，要求晚上12點在寺廟用金佛交換梅真。金大牙帶著金佛夜里只身前往寺廟，他只是一心向救回梅真。不曾想連他也被隆平會一算計活捉。日本特使拿到金佛欣喜若狂，命令隆平會一立刻安排他離開，隆平會一則希望他能在多住兩天。
金大牙和金佛都落到鬼子手上，宋平焦急萬分，他命令關(guān)峰在沒有得到指示以前決不允許輕舉妄動。宋平趕回總部向組織領(lǐng)導(dǎo)匯報了他的行動方案得到了批準(zhǔn)。
