無奈村子被包圍無路可走，仇九(李明 飾)和馮寡婦被包圍，眼看馮寡婦被鬼子抓住即將受辱，仇九身負(fù)重傷在打死幾個(gè)鬼子后試圖解救馮寡婦，但已無能為力。在馮寡婦的叫喊聲中，仇九只能扣動扳機(jī)打死了馮寡婦，自己與鬼子同歸于盡，悲壯。
金大牙(汪彪 飾)眼見著一切，淚如雨下。關(guān)峰(張粟 飾)和小泥鰍(徐囡楠 飾)要找薛光甫(袁新 飾)償命。幾個(gè)偽軍在感召下投誠將薛光甫交給關(guān)峰。薛光甫叛黨賣國出賣鄉(xiāng)親死于游擊隊(duì)亂槍之下。在仇九和馮秀娥墓前，金大牙痛哭流涕，聲淚俱下。常來順(盧野 飾)和薛光甫都死了，隆平會一(姜洋 飾)想知道自己還有多少時(shí)間。
為揭露日本軍國主義慘無人道使用化學(xué)武器，必須盡快渡過黃河將龜尾鶴(劉飛 飾)交到戰(zhàn)區(qū)總部。黃河已被封鎖，游擊隊(duì)已被隆平會一重兵包圍。宋平(孫榮 飾)決定由游擊隊(duì)從正面阻擊鬼子，戰(zhàn)斗打響后畢雪華(宋梓僑 飾)帶領(lǐng)“閃電”小隊(duì)押送龜尾鶴強(qiáng)渡黃河。
陣地上槍炮齊鳴，彈雨紛飛，游擊隊(duì)英勇頑強(qiáng)的阻擊鬼子，日軍的一次次進(jìn)攻被打退。
