此時，隊員們早已混上火車，分頭行動埋伏在車上的十幾名鬼子身邊，有的請吃酒菜，有的彈起琵琶，有的變起戲法，極盡巴結(jié)討好之能事，惹得一車中國人紛紛投來鄙夷的目光，卻使鬼子們降低了警惕。隊員們各就各位，嚴陣以待。
魯漢(龔志學 飾)卻在乘客中發(fā)現(xiàn)了前來臨城采訪，順路來找游擊隊的梅妮(楊棋珺 飾)，嚇了一跳，連忙假裝調(diào)戲民女，在鬼子面前將異樣掩飾過去。與此同時，芳林嫂(梁琳琳 飾)帶著進步群眾在城中趁夜四處張貼標語，進一步擴大行動的影響，讓城中百姓們知道游擊隊的努力。
入夜，李正(賀剛 飾)發(fā)起進攻信號，隊員們迅速行動，打了鬼子們一個措手不及，經(jīng)過一番激烈槍戰(zhàn)，一車十幾個鬼子、偽軍盡數(shù)全殲。而這一切，正被記者梅妮用鏡頭全部記錄下來。列車停下，一車乘客驚魂未定，劉洪(張子健 飾)拿著話筒向所有人喊話，告知大家游擊隊正在抵抗侵略者，然后組織乘客們撤離。
在撤離途中，梅妮失蹤。
