中條山之戰(zhàn)，被稱(chēng)為“抗戰(zhàn)史上最大之恥辱”，周治國(guó)(王建福 飾)的414團(tuán)被困在中條山下的黃河邊上，處于絕境。鄭川(于洋 飾)接到命令，作為先頭部隊(duì)馳援中條山，策應(yīng)周治國(guó)突圍。鄭川派陸曼云(王婉娟 飾)率領(lǐng)騎兵隊(duì)進(jìn)入中條山。中條山戰(zhàn)役國(guó)民黨軍慘敗，414團(tuán)被迫展開(kāi)游擊戰(zhàn)。
在山西境內(nèi)堅(jiān)持4個(gè)月后，最終仍無(wú)法逃脫被日軍圍剿的命運(yùn)，周治國(guó)壯烈犧牲。周治國(guó)犧牲后，周福源也徹底失掉了精氣神，再加上周安邦為日本人做事被揭穿，他氣得一病不起。獨(dú)立團(tuán)駐地迎來(lái)抗戰(zhàn)慰問(wèn)演出團(tuán)，大合唱《五月的鮮花》對(duì)鄭川十分觸動(dòng)，鄭川希望作曲家可以創(chuàng)作出更有氣勢(shì)、更有激情的合唱。
宋雨田(孫茜 飾)為鄭川做布鞋，但鄭川思念亡妻黎英(黃薇 飾)，不肯向宋雨田打開(kāi)心扉。
