呂不韋(張鐵林 飾)帶著重禮來到叢臺館舍向打了自己的公孫乾賠罪，反而弄得公孫乾不知所措。呂不韋慷慨大方出手闊綽，買通了公孫乾，近而得以接近贏異人這個秦國的王孫。贏異人的處境大為改觀，他把呂不韋當成了無話不談的知心人。
呂不韋已經(jīng)可以自由出入趙國相府，為他手中的"奇貨"贏異人，做拼死一搏前的各種準備。呂不韋借端午節(jié)之機來到叢臺，趁公孫乾放松警惕，和贏異人商討回秦之事，差點被公孫乾識破，一場虛驚。呂不韋帶司空馬雙騎赴秦，借宿秦國農(nóng)家，和殷實勇敢的秦國農(nóng)戶交談，感觸良多。
他萌發(fā)了"丟盔卸甲"的軍事思想。二人來到秦都咸陽，更加為大秦的氣勢所折服。本想接近秦宮，險被禁軍斬殺，幸遇一個秦軍校尉霍成，乃呂不韋同鄉(xiāng)，方幸免一死。呂不韋趕回邯鄲，趙姬(寧靜 飾)蕓姜(陳好 飾)激動無比，蕓姜竟然喧賓奪主，搶在趙姬前面，一場誤會使大家都十分尷尬。
呂不韋和趙姬小別重逢，愛欲難持，不料呂父帶齊娟一行趕到。齊娟妒火中燒，幾番騷擾。呂不韋左右為難，徹夜難眠。齊娟終于作罷，大家才得以入睡。卻來了個不速之客。一個竊賊潛入?yún)胃麣尾豁f，奪取"皓鑭"！竊賊身手不凡，呂不韋難以招架，眼看他命在旦夕，司空馬舍命救主，卻被盜賊按倒在地，連刺司空馬數(shù)刀。
說時遲，那時快，一只大水罐從天而降，將盜賊砸昏就擒，原來救呂不韋的是蕓姜！呂不韋灌醉公孫乾，終于有機會和贏異人細細密謀。贏異人把秦國宮廷的內(nèi)幕和盤托出。呂不韋當即決定即使傾盡家產(chǎn)，也要助贏異人逃回秦國。
贏異人激動得痛哭流涕。呂不韋把自己的大計劃告知呂父。農(nóng)夫耕作幾倍之利？十倍。販賣珠寶？呂不韋為贏異人和公孫乾大擺酒宴，席間命趙姬獻舞。趙姬美若天仙，風情萬種；贏異人瞠目結(jié)舌，垂涎三尺。他完全喪失理智，跪地向呂不韋索要趙姬。
呂不韋勃然大怒，酒宴不歡而散。把一切看在眼里的呂父告戒呂不韋：要想成大器，必先立大志。江山美人不可兼得也！公孫乾大罵贏異人不要臉。贏異人對趙姬著了魔，絕食。公孫乾怕贏異人真餓死了自己也得去死，去求呂不韋再讓趙姬給贏異人跳一次舞。
呂不韋也怕自己的"奇貨"死掉，親自陪趙姬去看贏異人，并命趙姬再為他獻舞。贏異人吃飯了，趙姬卻非常委屈，她深愛著呂不韋并厭惡贏異人。贏異人又絕食了。公孫乾不得不腆著臉再求呂不韋。呂不韋又答應了，他再也不愿看見贏異人那張無恥的臉，讓蕓姜陪趙姬去叢臺獻舞。
贏異人竟然給趙姬下了迷魂藥。
