子楚住進(jìn)王宮，既沒(méi)了趙姬(寧?kù)o 飾)又見(jiàn)不到呂不韋(張鐵林 飾)，孓然一身倍感寂寞難耐，越發(fā)神經(jīng)質(zhì)。呂不韋勸他一定要忍耐，絕不能流露絲毫的情緒。為了穩(wěn)住子楚，呂不韋買(mǎi)了幾名藝妓，悄悄把子楚接倒自己住處，讓他們陪子楚廝混渡日。蕓姜(陳好 飾)很是看不慣，變著法搗亂。
重傷痊愈的謬坶開(kāi)始勾引挑逗趙姬，遭到了她的怒斥，但趙姬畢竟是個(gè)女人，雖然頑強(qiáng)抵抗，卻只能束手就擒，她唯一的寄托就是西望重山峻嶺，盼著呂不韋的音訊。一天，小贏政偷偷看到謬坶欺負(fù)母親，他掄起砍刀，一刀一個(gè)雞頭，小贏政一張噴滿(mǎn)鮮血的臉！
秦國(guó)的葬鐘敲響了，做了五十六年國(guó)君的秦昭王終于死了。呂不韋高興得跳了起來(lái)。這個(gè)自制力極強(qiáng)的人第二次失態(tài)。五十三歲的老太子安國(guó)君贏柱終于熬上了國(guó)王，激動(dòng)得渾身顫抖，連龍袍都穿不去。秦王殿上，朝臣們?yōu)榱⑿氯翁又聽(tīng)?zhēng)得面紅耳赤。
新任秦王王安國(guó)第一次坐在王位上，不知如何決斷，只會(huì)擦汗。退朝再議不了了之。呂不韋認(rèn)為大事不妙，急找華氏兄妹，曉以利害。說(shuō)一旦立子奚為太子，大家都難逃厄運(yùn)！華陽(yáng)逼得安國(guó)君整夜不能入睡。疲憊不堪的安國(guó)君守靈時(shí)一頭栽倒在先王的棺材角上，鮮血橫流。
夜晚，呂不韋寸步不離地陪伴著驚弓之鳥(niǎo)贏子楚。子楚突然發(fā)惡夢(mèng)，大叫道：立了立了，立子奚為太子了！呂不韋叫醒他，搓著背安慰著他。子楚幾乎精神崩潰。
