三人在揚州大街到處躲藏，一輛轎車停在他們面前，揚州有名的邵老板讓他們快上車，三人來不及多想，上車跟著馮老板到了他家中。三人對邵老板的意圖有所懷疑，幸好邵青(張思樂 飾)趕來，她是邵老板的女兒，誤會解除。武十三(張鐸 飾)和二哥武敬喝酒一直喝到了半夜，兩人說起過去的往事，又想起了老爹，心里又高興又難過。
早野的手下化妝成武十三的游擊隊，劫了藤原偷運古董的車，他打算借機栽贓，好讓藤原和自己一條心地抓武十三。三人要離開邵老板的家，邵老板說現(xiàn)在宵禁，要等白天才能送他們出城，又告訴他們這古董送錯地方了，朱老板就是替日本人收古董的，并且表示愿意收了他們的碗，小巴子(齊冰 飾)獅子大開口要金條，邵老板卻搖頭說，他要拿槍支和糧食跟他們換。
藤原看到了早野手下故意留在劫車現(xiàn)場的信，對武十三恨之入骨。但是此時的武十三還在跟他二哥喝酒，武敬乘機提出讓武十三加入國軍的隊伍，武十三不好拒絕，只好裝醉脫身，倒把方碧怡(褚旭 飾)弄得摸不著頭腦。藤原仍然找不到武十三的蛛絲馬跡，在司令部大發(fā)雷霆，此時早野前來拜訪，說服藤原接受與他聯(lián)合追剿武十三，并稱自己昨晚和武十三交過手，搶來了一些東西，藤原一看，正是自己急于找到的古董，不由大喜。
早野說這次是湊巧，如果武十三不被抓，那就沒有安生日子，藤原終和早野再度聯(lián)手，而且下一次的掃蕩早野全權(quán)指揮。馮敬軒(管云鵬 飾)和沈落梅(王玲玲 飾)找到了邵青父女，兩人無處可去，邵老板也歡迎他們在家里暫住。鬼子要大掃蕩的消息傳到了武敬耳中，他找來武十三商議，武十三提出了用小股兵力拖敵軍，主力圍魏救趙的打法，武敬說和自己想到一起去了，不過他還要借機打下日軍的永豐鎮(zhèn)，武十三聽到這個主意，立刻開始組織人手配合。
邵青一直在安慰沈落梅，也問出了馮敬軒的底細(xì)，她打算和馮敬軒一起抗日，邵老板震怒，說了邵青一通，還讓人把馮敬軒綁了起來。鬼子的掃蕩開始了，大部隊沒有理會襲擾的國軍部隊，繞道朝前挺進。乘著鬼子的后防空虛，武十三兄弟兩個帶領(lǐng)部隊直插永豐鎮(zhèn)，在敵軍被服廠和日軍激戰(zhàn)。
藤原一聽說游擊隊偷襲永豐鎮(zhèn)，立刻就慌了，他裝著兩輛古董的卡車正停在永豐鎮(zhèn)被服廠，藤原命令掃蕩的部隊回援永豐鎮(zhèn)。游擊隊攻進了被服廠，和敵人展開貼身的肉搏戰(zhàn)，武十三兄弟兩個帶隊沖殺，把敵人消滅干凈。此時襲擾阻擊敵軍的小股部隊頂不住了，但藤原忽然撤回了部隊，早野大失所望，只好命令自己屬下的部隊繼續(xù)進攻。
藤原的增援就要到了，打了勝仗的游擊隊準(zhǔn)備撤退，但武十三卻說，要乘機會殺個回馬槍。
