國共內戰(zhàn)還是大規(guī)模地開始了。方碧怡(褚旭 飾)已經(jīng)很久沒有接到武十三(張鐸 飾)的消息了，她和其它家屬都要求去東北隨軍，上面領導拗不過她們，只得批準，方碧怡挺著大肚子和一眾家屬一起走上了北去的路。兵荒馬亂的年代，武十三和方碧怡的信互相都很難收到，此時的武十三已經(jīng)成為了東北民主聯(lián)軍的獨立團長，馮敬軒(管云鵬 飾)也當了團參謀長，裝備煥然一新。
武十三剛剛拿下新一軍的兩個營，黃師長在師部請他吃了酸菜豬肉粉條。黃師長看上了武十三繳獲的兩門加農(nóng)炮，但武十三不肯放手。此時方碧怡等家屬在行軍途中遇到了兩個行跡可疑的人，那兩人一聽說是八路軍，就送給他們一些燒餅，大家也都放松了警惕，然而她們沒想到的是，這兩人正是當初逃掉的偽軍尤隊長召集的一伙土匪。
土匪摸清了她們全是女人的情況，立刻組織人手發(fā)動了進攻。戰(zhàn)斗在山間激烈地進行，土匪的幾次進攻都被打退。但是重賞之下必有勇夫，土匪為了賞錢不要命地一次次沖鋒，眼見著這支隊伍就要全軍覆沒，幸虧一支部隊路過把她們解救下來。
然而此時的方碧怡動了胎氣，眾人連忙七手八腳地把她送往附近的戰(zhàn)地醫(yī)院。武十三帶著全團正負責攻打蔣軍，他小用智謀，故意延遲了二十分鐘的進攻，從后方拿下了敵人的陣地。方碧怡被送往醫(yī)院，但是孩子保不住了，方碧怡傷心落淚。
武十三這邊剛打了勝仗，黃師長把它的戰(zhàn)利品都要去了送給另外兩個團，說是要補償人家，武十三只好心疼的接受。三營長受了傷，武十三和黑蛋(廉歡 飾)到醫(yī)院看望他，卻沒想到黑蛋巧遇了方碧怡，武十三進了方碧怡的房間，方碧怡抱著他就開始痛哭。
一場重大的戰(zhàn)役即將打響，黃師長讓馮敬軒想辦法勸勸武十三，讓他帶部隊去打仗。武十三此刻天天在醫(yī)院里照顧心情不佳的方碧怡，也正好碰見救了團家屬的炮兵營長，兩人聊過一陣，武十三立即將兩門加農(nóng)炮支援給了炮兵師。
武十三要上前線了，他放心不下，但方碧怡卻勸他放下顧忌，她能夠照顧自己。新的戰(zhàn)役開始了，武十三所在的七師投入大部分兵力仍然啃不動裝備精良的蔣軍，反而傷亡慘重，黃師長發(fā)了狠，堅持不撤要拿下敵人的陣地，但此時有一股敵軍部隊突破了防線殺向師部，黃師長立刻命令武十三獨立團阻擊敵軍。
武十三打算全殲兵力不多的敵軍，他布好了口袋陣，敵人也順利地鉆了進去，但卻無論如何也突破不了敵軍的防線。武十三心中暗叫蹊蹺，命令黑蛋乘夜抓一個敵軍俘虜。
