孔子再次被閑置，郁悶中，對大白天睡懶覺的弟子宰我大發(fā)雷霆，說他是朽木不可雕……冉求回到孔子身邊，向孔子通報季康子招自己回國任職的消息，孔子極力支持，卻也心中惆悵。細(xì)心的子貢看在眼中。第二天，送冉求回國的路上，子貢叮嚀冉求回國后一定力爭促成孔子回國一事，冉求慨然應(yīng)允……梅燕和端木談?wù)摽鬃拥恼卫砟睢?/p>
正當(dāng)梅燕為端木的一些有深度的觀點(diǎn)感到佩服時，端木的手機(jī)響了，他開始對著手機(jī)小聲談著生意，討價還價，還對梅燕隱瞞實(shí)情，讓梅燕再次對他的為人感到疑惑。吳兵攻破越國，繼續(xù)北上，戰(zhàn)火波及陳國，人們紛紛逃離。即將出發(fā)的子貢子路到處尋找孔子，卻發(fā)現(xiàn)，孔子正在宗廟，凝聽樂師們的祭禮曲。
子路將孔子架上馬車，踏上了逃難之路……孔子和弟子們擁擠在蓬頭垢面的難民群中，奔波、跋涉……大隊(duì)吳國潰兵臨近，孔子等的車馬行李和干糧被洗劫一空。子貢四處找來一點(diǎn)谷糠黍米，剛剛煮熟，又來了三個饑餓難耐的吳軍潰兵，要搶奪這僅剩的食物。
子路目眥盡裂，暴打潰兵，被孔子勸阻。孔子告訴他們，潰兵也是普通百姓，也有等待他們回家的親人。潰兵用食物救活了奄奄一息的受傷同伴，跪地向孔子謝恩……
