子貢外出籌糧無果，宰予等弟子不得不掘草根、捉田鼠而食。正當(dāng)孔子等饑寒交迫之時(shí)，在上蔡客棧，他們意外遇到正在這里等候他們的楚國(guó)使者。原來，勵(lì)精圖治的楚莊王敬慕孔子，邀請(qǐng)他前去楚國(guó)，準(zhǔn)備重用他！望著金燦燦的禮金，孔子驚呆了，難道自己的噩運(yùn)將要結(jié)束，終于遇見明君了？
梅燕給端木打電話，發(fā)現(xiàn)他正在某山區(qū)公路上，卻對(duì)自己撒謊說在城里。原來，端木應(yīng)邀去和一群想攪亂自己的生意的黑社會(huì)見面，不得不用武力擺平他們……放下電話，梅燕越發(fā)感到端木行蹤詭異，不可相信。孔子和弟子們滿懷希望地踏上前往楚國(guó)的路途。
渡口，田野，子路向人問路，先后遭到奚落。得知自己被譏諷為四體不勤五谷不分之人，孔子慨然長(zhǎng)嘆，與子路談?wù)撊逭呷胧赖牟灰住綆X之中，孔子等遭到一伙不明身份的歹徒的堵?lián)糇窔ⅲ坏靡眩由弦簧巾敗瓉恚刀士鬃硬抛R(shí)的陳國(guó)大夫紀(jì)弦與上蔡司徒杜能，為阻止孔子就任，密謀放出打量囚徒，企圖在崇山之間殺害孔子。
他們將孔子一行圍困起來，準(zhǔn)備餓死他們。一場(chǎng)大火燒毀了孔子和弟子們的干糧。孔子和弟子們?cè)俅蜗萑虢^境……孔子和學(xué)生們被困在山上，糧食逐漸吃光，虛弱異常。子路誤采野果，弟子們上吐下瀉，病倒一片。為激勵(lì)學(xué)生，孔子彈琴高歌……這日，孔子叫來子路，問道，《詩(shī)》中有句話說，匪兕匪虎，率彼曠野。
說的是，我們不是野牛也不是猛虎，怎么會(huì)困在曠野中呢？難道我們做了什么事情，要落到如此境地？子路說，一定是我們沒達(dá)到仁，所以人們不相信我們；我們也沒有達(dá)到智，所以做事總不順。孔子又問子貢，子貢說，先生之道，是不是過于高深了？
過于高深，人難以理解，天下所以不容。只有顏回慷慨激昂地說，先生之道，至高至深，天下因此不容。不容又如何？天下不容，方顯君子本色！孔子對(duì)顏回的堅(jiān)定和理解深為感動(dòng)……子貢提出，若是如此下去，都得餓死，不如派人冒險(xiǎn)出去，到附近正在征戰(zhàn)的楚王軍中求得援助，孔子應(yīng)允。
孔子將剩下的最后的干糧給了子貢，派他出去求救兵，子貢十分感動(dòng)……
