范天喜(陳寶國 飾)遲遲不愿出手的原因,跟盧漢(顏世魁 飾)一樣,他們都不愿與共軍打仗。盧漢表示,東北淪陷,華北失利,中華民族正處在危亡之際,可蔣介石只是一門心思的打內戰(zhàn),滇軍從蔡鍔的護國軍開始,就一直以國家民族為己任,而王怒江(馬詩紅 飾),卻被心思不正之人利用了。
王怒江的團長職位被撤銷。王雁(楊雪 飾)聽說哥哥的職位被撤銷,從昆明趕回看望哥哥。范天喜平安歸來,春夏秋冬四姑娘都非常開心。范天喜讓她們參加婦女培訓班。王雁帶著哥哥來向范天喜求情,范天喜認為只要龍云(畢彥君 飾)還在云南一天,王怒江就混不出頭來。
紅軍方面,二渡赤水取得遵義大捷,羅炳輝認為中共有和滇軍合作的可能性。范天喜讓王怒江去投奔紅軍,王怒江把妹妹托付給范天喜,離開了。楊云泰(趙中華 飾)和徐遠東(米學東 飾)分析,滇軍龍云等人,只是表面上擁護中央。范天喜府中,妓女們鬧開了,原來是在爭著做老大,范天喜讓王雁做了她們的班主任。
紅軍心胸廣闊,接納了王怒江。王怒江問羅炳輝,云雀到底是不是范天喜,羅炳輝否認了。妓女們大鬧學堂,王雁氣憤無比,不堪受辱,于是決定不要做這個班主任了。范天喜安慰王雁,他的本意不是辦學堂,而是想查出來誰是共軍的臥底。
王雁聽完,決定回去繼續(xù)給她們上課,順便探查她們的身份。徐遠東楊云泰在范天喜家中安插了臥底,從臥底口中,得知了婦女培訓班的事情,也知道了王怒江離開的事情。