楊志華(于震 飾)與杜清明(劉小鋒 飾)正式對決，兩人棋逢對手不分伯仲，楊志華命令炮兵轟炸杜清明駐守的營地，杜清明沒有反擊楊志華，他猜到落入營地的炮彈只有少許，楊志華是在進(jìn)行火力試探，不會對杜清明發(fā)動猛攻。杜清明是國軍優(yōu)秀的指揮官，有他駐守濟(jì)南城，八路軍想攻下濟(jì)南城絕非易事。
因此必須使用勸降的方式，說服杜清明歸順八路軍。李慕蘭(牛麗燕 飾)是杜清明此生最愛的女人，臨危受命前往國軍駐地拜訪杜清明。為了不引起不必要的麻箛，李慕蘭向守衛(wèi)稱自己來自云南，是杜清明的同鄉(xiāng)。云南是杜清明的故地，杜清明從守衛(wèi)嘴中得知有老鄉(xiāng)探訪，讓守衛(wèi)放行，見到了多年不見的李慕蘭。
李慕蘭打開天窗說亮話，勸說杜清明歸降八路軍。杜清明雖然對國軍的政策不滿，但對黨國忠心耿耿，拒絕李慕蘭投降的建議。李慕蘭一計(jì)不成，又生一計(jì)。提醒杜清明已為人父，她的兒子小華正是杜清明的親生兒子。杜清明聞言驚喜交加，拋開所有顧慮，同意向八路軍投降。
跟隨杜清明多年的黃振濤也早已產(chǎn)生投降念頭，正好杜清明決定好了向八路軍投降，黃振濤義無反顧表示追隨杜清明，一些國軍長官也擁護(hù)杜清明投共。杜清明將投降時間定在深夜十二時，杜清時(張光北 飾)憑直覺懷疑杜清明想投降，找了一個借口喚來杜清明，當(dāng)眾宣布提拔杜清明的職務(wù)。
杜清明一心急著出城投降，抬手看看腕表，十二時即將到來，如果他不帶兵出城，恐會錯過投降時機(jī)。杜清時察覺到杜清明想出城，堅(jiān)決不放杜清明走。十二時準(zhǔn)時到來，八路軍炮團(tuán)在楊志華的命令下轟炸濟(jì)南城，給杜清明的炮團(tuán)隊(duì)供出城機(jī)會，在震耳欲聾的炮聲中，杜清明的炮團(tuán)士兵魚貫出城。
國軍炮團(tuán)投共的消息傳到杜清時耳中，杜清時驚怒交加懷疑到了杜清明的身上，杜清明敢作敢當(dāng)，沒有否認(rèn)是自己策劃了投共行動。
