劉備(于和偉 飾)大營中，法正也建議劉備涪城相會時趁機擒拿劉璋。劉備再拒！龐統(tǒng)(杜旭東 飾)不勝惋惜，暗中安排將士在席上刺殺劉璋。次日，劉備劉璋在營中歡宴，魏延(王新軍 飾)請求拔劍助興，預謀趁機行刺劉璋，引發(fā)了雙方將士的廝殺。劉備制止了混戰(zhàn)，并向張任表示決不做不義之事。
張魯軍來犯葭萌關(guān)，張任建議劉璋命劉備率軍迎敵以查看其是否真心。劉備果然率軍抵抗張魯，劉璋深感欣慰。東吳，眾將建議孫權(quán)(張博 飾)發(fā)兵荊州，卻被孫權(quán)拒絕。魯肅(霍青 飾)病中同意了孫權(quán)提拔呂蒙(常鋮 飾)為副都督的建議，意圖整軍備戰(zhàn)。荊州城內(nèi)，江東使者周善欺騙孫小妹(林心如 飾)說太夫人病危，勸其速回江東探望。
孫小妹攜阿斗返回江東，路上被趙云(聶遠 飾)截下，趙云拼死將阿斗帶回。劉備自擊退張魯后，劉璋對其日漸怠慢。龐統(tǒng)建議速取西川，而劉備卻欲摸清劉璋的真實意圖。
