吳軍大帳，孫權(張博 飾)向周瑜(黃維德 飾)恭賀大勝。此時周瑜的威信達到了極點。魯肅(霍青 飾)帶著周瑜口信到了夏口，探聽
魯肅早已不忍，出面求情寬恕關羽，孔明順水推舟，饒關羽不死。魯肅回吳營面見周瑜，周瑜責怪魯肅心善，被諸葛亮蒙騙。魯肅則對周瑜曉以利害，論證劉備牽制曹操對江東有利。魯肅的一番言論令周瑜拂袖而去，但卻打動了孫權。
曹操回到南郡，陸續(xù)有殘兵敗將歸來，士氣低落。曹操哈哈大笑鼓勵兵將，并打開地圖與眾人總結赤壁兵敗原因。說話間，聽得有人響起鼾聲。原來是幕賓馬橫，曹操大怒，將馬橫下獄。獄中，曹操親自接見了馬橫，并指出馬橫就是司馬懿(倪大紅 飾)。
曹操嘆服司馬懿的遠見卓識，認為他能堪當重任。
