危難之際，趙云(聶遠 飾)打開第三封錦囊妙計。原來是請求孫小妹(林心如 飾)出面喝退伏兵，徐盛、丁奉無奈，只得放行。此時，荊州城里卻在醞釀另一場變故。張飛(康凱 飾)的反常行為引起了諸葛亮(陸毅 飾)的警覺，認為他要“兵諫”。馬謖(鄭仕明 飾)建議引荊州本土兵將與之抗衡，不料孔明卻反將荊州兵馬調出城。
江邊，周瑜(黃維德 飾)親自率兵將劉備(于和偉 飾)攔下。不料卻被早已埋伏在此的黃忠、魏延(王新軍 飾)所擊敗。劉備安全上船，周瑜氣憤之下口吐鮮血。公安城內，張飛關羽(于榮光 飾)率兵圍住了署衙，逼諸葛亮調兵。就在三人爭執(zhí)之時，劉備的歸來化解了危機。孔明滿腹委屈，掛印離去，兄弟三人快馬趕來向他賠罪。
江東，周瑜臥在大帳連續(xù)嘔血，內心十分苦楚。孫權(張博 飾)、魯肅(霍青 飾)前來探望，與其商談與劉備戰(zhàn)和大計。周瑜建議向許昌上奏，請賜劉備為荊州牧。這一切與孫權不謀而合。
周瑜府內，魯肅與周瑜推心置腹商議奪取荊州大計。周瑜和盤托出了奪取荊州的四步謀略，魯肅表示支持到底。
