羅景明將鄧林蒲和王琪(李佳熹 飾)堵在房里，王琪說鄧林蒲是自己的男朋友，令羅景明怒不可遏。羅景明舉槍威脅鄧林蒲，孟紅出手，將羅景明制服。羅景明被特戰(zhàn)隊說服，幫助他們撤離出城。王琪回到憲兵隊拿醫(yī)藥箱，水原卻帶著佐藤送來小天的情報。
佐藤發(fā)現(xiàn)羅景明狀態(tài)蹊蹺，盤問鄧林蒲的底細，并帶著水原一同擠進撤離，一同出城。城門口，后備箱遭遇憲兵隊排查，孟紅事先藏在了后備箱夾層里躲過一劫，羅景明送走特戰(zhàn)隊，長舒一口氣。羅景明幫助了王琪的行動，腳踩日本人和抗聯(lián)兩只船，忐忑不安。
佐藤向南木匯報了羅景明幫助王琪出城的始末，南木懷疑鄧林蒲并非王琪的表哥那么簡單。王琪趕到大本營為邵青青(張澎澎 飾)醫(yī)治，但為時已晚無能為力。邵青青交代山鷹(任柯諾 飾)照顧好小九，向孟紅坦言一直愛慕山鷹，如果有下輩子，能不能讓她一起照顧山鷹哥，孟紅答應(yīng)，止不住眼淚。
孟紅離開，單獨留下山鷹哥與邵青青訣別，邵青青靠在山鷹的懷里去世。特戰(zhàn)隊埋葬了邵青青，山鷹向死去的邵老大賠罪，發(fā)誓一定為邵青青報仇。洋子喬裝離開憲兵隊查看小天，被喬裝蒙面的警備隊隊員盯梢。羅景明欲殺死洋子為宋憲武報仇，洋子中槍脫逃，但小天被羅景明發(fā)現(xiàn)。
警備隊弟兄們在酒館喝酒，被憲兵隊巡查小隊辱罵毆打，雙方大打出手，警備隊傷亡慘重。羅景明得知弟兄們被日本人欺負，怒不可遏。邵幫查探得知洋子中槍，但孩子被神秘人帶走。特戰(zhàn)隊得知洋子同時被日方、中方兩股力量跟蹤，確信南木認為小天還有利用價值，不會有危險。
孟紅認為水原才是特戰(zhàn)隊的新目標，在鄧林蒲把圖送給上級之前，只能活捉，不能殺他。如何處置小天成為羅景明的新難題，既不想得罪日本人也不愿被王琪看不起，羅景明決定先把小天安頓在丁建兵家里。王琪得到鄧林蒲的最新指示，通知孟紅前去接頭。
咖啡廳附近被日本特務(wù)盯防嚴密，孟紅安排小九將王琪秘密接來大本營。
