袁春梅(葉璇 飾)見到老唐斷了一條腿以后心里悲痛欲絕，老唐反過來安慰袁春梅不要緊，并且得知照片已經(jīng)安全交到上級手里，老唐感覺非常欣慰。袁春梅扶著老唐走到院子里面聊天，老唐詢問袁春梅去陜北情況怎么樣，袁春梅沉默不語。
戰(zhàn)爭一觸即發(fā)，陳秋石(張魯一 飾)自告奮勇，說打算出門偵查情況。宋團(tuán)長(趙君 飾)一開始不同意，但是陳秋石非常堅持。陳秋石偵察過現(xiàn)場情況以后回去匯報，并且提出了自己詳盡的作戰(zhàn)計劃。宋團(tuán)長卻覺得陳秋石的作戰(zhàn)計劃太過于復(fù)雜，最終沒有采用。
陳秋石看到作戰(zhàn)計劃非常的粗魯無章，心中著急卻沒有辦法。在錯誤的作戰(zhàn)計劃指導(dǎo)下，我軍死傷慘重，陳秋石和戰(zhàn)友們苦戰(zhàn)到底，最終絕望萬分想要開槍自殺，就在此時梁偉(戰(zhàn)衛(wèi)華 飾)沖了過來，救走了陳秋石，因為政委堅持要讓陳秋石活著回去。
梁偉讓手下強(qiáng)行帶走了陳秋石，自己卻為了掩護(hù)陳秋石撤離犧牲。陳秋石回去和趙子明(印小天 飾)商議，陳秋石說自己只要四十個人就能夠挽回這一戰(zhàn)，堅持要自己帶兵前去。陳秋石帶兵占領(lǐng)了制高點，戰(zhàn)斗最終取得勝利。陳秋石在戰(zhàn)場上找到了梁偉的尸體，抱著痛哭失聲。
成司令得知陳秋石的戰(zhàn)斗計劃以后，決定任命陳秋石為團(tuán)長，趙子明做陳秋石的政委，并且答應(yīng)陳秋石有自主作戰(zhàn)的權(quán)利。國民黨軍官楊邑(邵峰 飾)帶著妻子和幾個手下通過董占山所在的山區(qū)，董占山發(fā)現(xiàn)對方國民黨的身份以后不敢輕舉妄動。
但是隨后在手下的勸說之下，董占山認(rèn)為對方人手很少，自己人多勢眾，企圖沖上去挾持他們勒索錢財，但是被楊邑用巧計給伏擊，打退了土匪。楊邑從路邊走出來面色嚴(yán)肅訓(xùn)斥董占山為首的土匪不抗日也罷了，還整天殘害無辜的平民。
國軍長官老章是楊邑的故友，楊邑翻越山坡抵達(dá)老章駐守的部隊，老章親自出面迎接楊邑
