李鐵漢(杜功海 飾)脫險后，收羅殘部，也準備奇襲吳村，救出政委老陳和麻剛。李鐵漢殘部殺了個回馬槍，奇襲了吳村，全殲了留守的偽軍小隊。吳海(印小天 飾)被生擒。李鐵漢發(fā)現(xiàn)政委老陳和麻剛并未如情部所言被關在吳村，而是被日偽帶回城里。李鐵漢勃然大怒，準備槍斃吳海。
吳海反復辯白無效，他懇求李草兒(邊瀟瀟 飾)，看在他曾救過她一命的份上，不要殺他。萬分危急關頭，李草兒向父親李鐵漢承認是吳海救了她一命。李鐵漢遂不殺吳海。在戰(zhàn)斗英雄雷大刀(王偉光 飾)的建議下，李鐵漢決定把吳海帶回去做為人質(zhì)，交換老陳政委和麻剛。
李鐵漢押著吳海剛出村，迎面撞上康麻子(趙晉 飾)。康麻子包圍了李鐵漢部。要求李鐵漢把吳海交給他。同時，康麻子歷數(shù)李鐵漢的不是。原來，李鐵漢當初投伍從戎，就是投到康麻子手下，后來，李鐵漢漢看不慣康麻子的土匪、兵痞行徑，憤而從康麻子那里拉出了兩百多條人槍投身抗日。
現(xiàn)在，康麻子揚言要對李鐵漢來個新賬老賬一起算。李鐵漢拒不交出吳海，兩支部隊劍拔弩張，一觸即發(fā)。正在這時，吳媚(楊童舒 飾)率的偽騎兵隊突然趕到，包圍了康麻子和李鐵漢部。原來，吳媚接到了吳村被破、吳海被擒的消息。戰(zhàn)斗中，機智的李鐵漢趁亂帶領同志們押著吳海突圍。
吳媚憂心如焚，她改變策略，對康麻子進行懷柔。她派張善人進山說項。張善人進山，獻計康麻子趁機假戲真做。于是康麻子開出要錢要槍的條件。吳媚假裝對康麻子要錢要槍的條件一概滿足，用假物資騙過康麻子，繼而對他們炮轟，卻沒想到康麻子交給她的也是“假吳海”吳媚不禁惱怒萬分。
正在吳媚焦急的時候，李鐵漢派雷大刀找上門來，要求拿吳海和吳媚交換政委老陳和麻剛。
