雷大刀(王偉光 飾)處處排斥吳海(印小天 飾),而李草兒(邊瀟瀟 飾)卻處處護著吳海,三人之間一時糾葛不斷。就在這時,江北的新四軍又給李鐵漢(杜功海 飾)的部隊派來了政委楊堅(周曉海 飾)和記者田蕓(譚歆柔 飾),來協(xié)助李鐵漢部隊的改編。因為田蕓和沈梅的相貌的相似,吳海情不自禁的和她走的很近,這讓李草兒吃醋不已,繼而將怒火發(fā)泄在雷大刀身上。
李鐵漢的部隊接受了政委楊堅的改編,成為了新四軍。吳媚(楊童舒 飾)知道了吳海去康麻子(趙晉 飾)部去換李草兒,結(jié)果又為李草兒“投奔”了李鐵漢,氣壞了,卻又沒有辦法,只能暫時隱瞞。此時,吳媚接到了內(nèi)奸麻剛的情部,知道了李鐵漢的行動計劃,她決心將計就計,伏殲李鐵漢部隊。
但在作戰(zhàn)當天,秘密給吳媚通信的麻剛才知道,政委楊堅為了防止作戰(zhàn)計劃泄密,擬定了一個假計劃,而吳媚和川崎(王偉華 飾)他們得到正是假情部。螳螂捕蟬黃雀在后,吳媚和川崎在由楊堅指揮的李鐵漢部隊的伏擊之下大敗虧輸,川崎舊傷復發(fā),昏倒在戰(zhàn)壕之中。
由于吳海的失誤,吳媚手下的軍官獨眼龍?zhí)舆^一劫,雷大刀以此為由嘲笑吳海窩囊,兩人打了起來。而另一方面吳媚不甘心失敗,在新四軍小勝之際,立刻指揮日軍和偽軍反撲,將新四軍的后路截斷了。