程天笑與元甲開打，二人各有領(lǐng)先。霍恩弟(董驃 飾)、霍家兄弟及陳真(梁小龍 飾)先后趕到，程天笑與元甲已開戰(zhàn)多時。程天笑招招出狠，甚至只攻不守，即將絕殺，一步步逼霍元甲(黃元申 飾)使出秘宗拳最后三式。程天笑戰(zhàn)敗，被落下的雜物扎中脖頸，命在旦夕。
程天笑此番其實是抱定必死甚至求死之心而來，愿望就是想看清當年師傅向自己保留的秘宗拳最后三式。如今心愿得以實現(xiàn)，程天笑滿足，告訴徒弟陳真不要報仇，帶笑而去。霍元甲目睹大師伯因自己而死，十分震驚，也萬分懊悔。
陳真背師傅而去，決議報仇。元甲在父兄陪同下回家。門口，等候已久的倩男正欲上前，忽見云姐迎向元甲，遠遠站定。元甲拿出答應(yīng)給云姐買的繡花鞋，云姐高興，倩男神傷。霍家內(nèi)，中人皆為元甲戰(zhàn)勝程天笑高興，只有霍恩弟寡歡，元甲不安。
霍恩弟吩咐為大師兄設(shè)靈堂，協(xié)同霍母為其守夜。趙家對元甲打死大師伯，欺瞞多年不會武功，很是憤恨。龍海生(黎漢持 飾)花錢買通官府，加緊準備。倩男在父親命令下表哥上街，不想?yún)s碰到一起在街上散步的元甲和王云。龍海生看出倩男與元甲之間感情，做東請元甲、王云一起晚餐。
霍元甲與龍海生首次見面，二人聊得還算投契，元甲對此人印象不壞。龍海生帶禮拜訪霍家，說明自己想在靜海辦醫(yī)官，霍恩弟對龍海生很欣賞。趙聲顯對龍海生去霍家不甚高興，向他說明兩家關(guān)系，龍海生表明自己去是為提防霍家陰謀趙家。
龍海生濟世醫(yī)官開業(yè)，開業(yè)三天向百姓廣發(fā)含有鴉片的福壽膏，眾人不知詳情，紛紛領(lǐng)用。霍趙兩家均來祝賀，兩家碰面，又暗較量，龍海生緊急化解，眾人欲進醫(yī)官，不想陳真扛著棺材忽然出現(xiàn)。
