陳真(梁小龍 飾)一直等到王秀芝和貝加爾約會回來，秀芝卻告訴陳真以后不要再來找自己。俄國大使找來本國大力士，意圖打敗中國民族英雄霍元甲(黃元申 飾)，挫敗中華士氣。與俄國爭斗的日本是不能允許俄國此項計劃成功的，王熙文(麥天恩 飾)吩咐秀芝搜集情報，要讓霍元甲贏。
俄國大力士設下擂臺，取笑中國人“東亞病夫”，上臺的國人，卻紛紛被他打敗，甚至很多喪命。元勇、陳真氣憤下上臺，也都敗陣。霍懷山轉日親自上臺打擂，雖有小勝，但終因年邁，被大力士打死。
國仇家恨，霍元甲決議同俄國大力士較量為二叔報仇、為民族雪恥。戰(zhàn)前，農勁蓀帶來杠桿原理的書，助霍元甲用西方人的理論戰(zhàn)勝西方人。而王熙文也交給秀芝火槍，要她在霍元甲下風時，結果元甲，嫁害俄國人。霍元甲在觀戰(zhàn)二叔的經驗、農勁蓀理論、自己修悟的基礎上，終于戰(zhàn)勝俄國大力士，舉國振奮！
新軍提督請霍元甲做新軍教頭，原鄭教頭不服，同霍元甲過招，元甲技高一籌。通過新軍出城轉換新的訓練場，元甲把農勁蓀送出城。一切平息，忽然京城四大門派送信到武館邀請元甲，眾人懷疑是一場鴻門宴。
