此時，趙聲顯(劉家榮 飾)對龍海生(修慶 飾)已徹底看透，龍海生欲霸倩男，逼趙家于絕路，販賣鴉片危害蒼生。大雨滂沱，趙聲顯獨自提槍到煙館找龍海生了斷，甚是悲壯。但久食鴉片的趙聲顯早已中毒至深，體弱無力，死在龍海生手上，被丟回趙家門口，英雄一世。
趙聲顯臨終留言將趙家產(chǎn)業(yè)交給倩男，已取消龍趙婚約，小心龍海生。倩男雨中抱父痛哭。眼見父親尸體，趙家兄弟卻無甚反應。倩男告知二人父親乃龍海生所殺，讓二人同自己報仇，二人卻反將倩男攔下為龍海生辯解。倩男向父親亡魂哭訴，兩個哥哥果然成了靠不住煙鬼。
絕望中痛哭沖入雨中。床上修養(yǎng)的霍恩弟(梁家仁 飾)，向妻子傾訴，只要元甲走正路，索性由了他去，萬分感慨自己這么多年為了一個虛名同趙家的恩怨爭斗，卻在此時得到師弟趙聲顯去世的消息。霍恩弟等趕到趙家，只見靈堂，追問倩男原由，倩男向其說明了龍海生騙父親染上煙癮、害死父親的經(jīng)過。
正問起趙家兄弟，管家急報二人正在趙聲顯房內一通亂翻。兄弟二人翻找父親遺書，欲做趙家當家，倩男攔阻不成反被威逼。霍恩弟眼見兩個逆子，怒江他們抓住按倒在其父靈前，聲明霍家將管起鴉片之事。霍恩弟向知縣陳述靜海鴉片之害，希望呈信總督大人。
知縣表面應允，背后將霍恩弟書信撕掉。但霍家已先行自管靜海鴉片流毒，將眾多煙館砸毀，收繳鴉片，燒毀于廣場。元甲眾人之前的一番慷慨陳辭，振動人心。陳真(陳小春 飾)連日跟隨霍元甲(鄭伊健 飾)雜煙館、稍鴉片，看著站在高處的霍元甲心中有所觸動。
而龍海生則對霍元甲，暗暗咬牙，拿下主意。鴉片在靜海暫時平息了。霍元甲開始教授陳真、振聲基本功。一日，陳真、振聲在街上看到幾人搶鴉片，抓住賣者痛打，被告知，幾日后又將有一大批貨到達靜海！
