霍元甲(鄭伊健 飾)與父親在浴池中交談，提及龍海生(修慶 飾)的名字，被其聽到。龍海生到霍氏父子浴間，霍元甲扮服務(wù)生舉盆及時離開，屋中僅剩霍父一人。霍元甲與振聲、陳真(陳小春 飾)師徒再次回到山上。決意去天津，靜海事情暫平，陳真心中報仇的念頭再次翻滾。
元甲與陳真聊天，教其同故人說話，陳真向程天笑大聲吼出心中的困惑。元甲命陳真下山買船票，振聲擔(dān)心，元甲絲毫不懷疑。陳真百般斗爭，還是去官府報官，一路刻記號，把官兵引了上山，而元甲一如既往得對陳真好，他胳膊上的傷口也一再戳痛陳真。
官兵黑夜行動，陳真矛盾下喊起師傅，眾人出逃，振聲中箭。元甲與官兵獨自應(yīng)對中，陳真喚來自幼玩熟的狼，官兵被狼咬退。元甲替振聲拔箭頭，陳真跪下承認(rèn)一切都是自己造成，振聲怒斥，元甲將之前陳真打入自己臂部給二人帶來師徒情緣的子彈，還給陳真。
龍海生則對一群人被狼咬傷生氣不已，此時手下傳來天津斧頭幫幫主的信。元甲三人轉(zhuǎn)日就將離開靜海去天津，振聲給云姐帶話元甲想要見她，約見之時，云姐卻自己引開跟蹤之人，讓倩男和元甲見面。倩男已從云姐處得知哥哥死因真相，執(zhí)意要跟元甲一起去天津，元甲不應(yīng)，倩男哭別，而云姐只能遠(yuǎn)遠(yuǎn)向元甲揮手告別。
船上，元甲想起靜海的種種，低頭不語。陳真則被夢中斥責(zé)他不為自己報仇的師傅驚醒，看著船頭的元甲，陳真再次兩難。
