霍元甲和阿部戰(zhàn)在一處，兩個人互不相讓，打得難分難解，霍元甲很快占了上風(fēng)，阿部也不甘示弱，第一個回合結(jié)束，兩個人不分勝負(fù)，比賽五分鐘以后繼續(xù)進(jìn)行，霍東覺不想母親受累，就從她身上下來等第二個回合。第二個回合開始，王氏掙扎著抱起霍東覺，讓他轉(zhuǎn)述場上的情況，霍元甲和阿部用木劍比試，他一上場就對阿部步步緊逼，阿部擅長木劍，他拼命反抗，以最快的速度把霍元甲的衣衫刺破，阿部小勝霍元甲。
榮先生主動來找霍元甲單聊，讓他隨意打，即使輸了也不會怪罪他，霍元甲已經(jīng)為國人爭了一口氣，榮先生承諾捐出5000兩白銀給精武門，要幫霍元甲完成心愿，從此以后新招的
第三個回合比試長兵器，霍元甲和阿部上臺簽下生死文書，劉振聲(賈宏偉 飾)把長槍交給霍元甲，阿部也拿過自己的兵器，兩個人展開激戰(zhàn)。，開賽前，藤原(紀(jì)沨 飾)重金收買小九子，讓他想方設(shè)法讓阿部取得勝利，小九子滿口答應(yīng)。霍元甲越戰(zhàn)越勇，很快占得了先機(jī)，榮先生突然腹痛不止，口吐鮮血，劉振聲等人趕忙來一看究竟，榮先生說明剛才的茶里有毒，陳真轉(zhuǎn)身看到小九子，他認(rèn)定小九子下毒害霍元甲，結(jié)果誤傷了榮先生，霍元甲不放心，不停地向臺下觀望，阿部趁機(jī)對他步步緊逼，而且招招致命，霍元甲稍一分神，就被阿部鉆了空子，沙燕(王之一 飾)提醒霍元甲不要上當(dāng)，霍元甲很快用槍頂住阿部。
左叔(廖崇儒 飾)讓霍元甲殺了阿部，其他人也一致響應(yīng)，藤原事先收買了裁判，裁判當(dāng)場宣布這一回合是平局，阿部大喊裁判不公平，霍元甲取得了勝利，現(xiàn)場頓時歡聲雷動，觀眾們一起為霍元甲祝賀。王氏突然腹痛，她掙扎著起來，帶著霍東覺悄悄離開。
陳真和陳秋風(fēng)等三位師叔四處尋找小九子，結(jié)果一無所獲。藤原狠狠教訓(xùn)了阿部一頓，覺得他給日本人丟臉，讓他自行了斷，阿部走投無路只好切腹自殺。霍元甲戰(zhàn)勝阿部的消息立刻傳遍上海灘，百姓們都夸霍元甲是大俠。轉(zhuǎn)眼七天過去了，陳真把上海灘翻了頂朝天，也沒找到小九子的人影，他回來向霍元甲認(rèn)錯，沙燕狠狠教訓(xùn)了陳真一頓，他突然失蹤，害的霍元甲擔(dān)心了這么長時間，霍元甲卻不怪他，讓他好好休息，明天和大家一起學(xué)習(xí)練功。
貝特朗(克拉克 飾)到處找不到小九子，他氣得暴跳如雷，立刻把亞歷克斯(帕夫洛 飾)請來挑戰(zhàn)霍元甲，亞歷克斯在報(bào)上公開向霍元甲宣戰(zhàn)，霍元甲當(dāng)即決定迎戰(zhàn)這位西洋拳王，他想利用這半個月的時間詳細(xì)了解西洋武術(shù)的套路和訣竅，做到知己知彼，劉振聲和沙燕等人都欣喜若狂。
霍元甲回家向母親報(bào)平安，霍夫人激動萬分，可又擔(dān)心接下來的挑戰(zhàn)會越來越多，霍夫人鼓勵霍元甲沖鋒在前，徹底把西洋拳王打敗，霍夫人透露了王氏曾經(jīng)帶著霍東覺去看他比賽，因?yàn)閯诶鄄铧c(diǎn)流產(chǎn)，霍元甲趕忙回來看望王氏，對她噓寒問暖，發(fā)誓要抓住小九子為榮先生報(bào)仇，王氏全力支持他，連連夸他是忠孝兩全的英雄男兒，霍元甲被她夸得心花怒放，勸她好好愛惜身體，王氏想讓他老了以后把精武門交給弟子，然后他們隱居山林過安穩(wěn)的小日子，霍元甲滿口答應(yīng)。
從那天以后，霍元甲跟著西洋人學(xué)習(xí)拳術(shù)，很快掌握了其中精髓。，
