為了培養(yǎng)起義的骨干力量，彭德懷(董勇 飾)向周磐力薦黃埔軍校畢業(yè)生黃公略(陸忠 飾)創(chuàng)辦隨營學(xué)校。好友多年未見，彭德懷設(shè)宴為黃公略接風(fēng)，黃公略隨身帶著中共廣東省委的介紹信。部隊(duì)奉命開赴平江，彭德懷決定在平江組織武裝起義。臨行前，彭德懷讓妻子劉坤模(董琦 飾)隨弟弟一起回老家。
為了更好地指導(dǎo)起義，中共湖南省委特派員滕代遠(yuǎn)(周波 飾)化裝成商人來找彭德懷。正當(dāng)起義有條不紊地籌備時(shí)，國民黨特務(wù)查到了長沙的一個(gè)共產(chǎn)黨地下機(jī)關(guān)，從中搜出了黃公略的親筆信，彭德懷處在危險(xiǎn)之中。1928年7月22日，彭德懷率領(lǐng)800勇士沖進(jìn)平江城，解除了平江軍警2000人的武裝，工農(nóng)紅軍第五軍正式成立。
彭德懷任軍長，滕代遠(yuǎn)為黨代表。湖南省主席魯滌平急令張輝瓚對(duì)彭德懷領(lǐng)導(dǎo)的紅五軍進(jìn)行“圍剿”。
