破襲戰(zhàn)正式拉開序幕，129師陳賡(劉鑒 飾)旅連克碉堡，全殲守敵。聶榮臻(王熒欣 飾)部萬余民眾參加破襲，據(jù)點段內(nèi)鐵路、橋梁、碉堡、電線悉數(shù)被破壞，并占領(lǐng)了井陘煤礦。賀龍部張宗遜旅斃敵200余名……當(dāng)作戰(zhàn)科長王政柱向彭德懷(董勇 飾)匯報，參加這次戰(zhàn)役的共計105個團，總計殲敵2萬多人時，彭德懷大手一揮：不管一百零幾個團，就叫“百團大戰(zhàn)”。
就在全國軍民沉浸在百團大戰(zhàn)勝利帶來的喜悅中時，彭德懷家鄉(xiāng)卻傳來了噩耗。國民黨特務(wù)半夜闖入彭家圍子，殘忍地將彭德懷的兩個弟弟彭金華、彭榮華殺害。彭德懷聞訊悲痛不已。日軍再次換將，以岡村寧次(平田康之 飾)換下了多田駿。岡村寧次一到華北，便以5萬兵力對晉察冀邊區(qū)進行了長達兩個月的慘絕人寰的大掃蕩，秋兒(苗青 飾)一家在掃蕩中慘遭殺害。
日軍岡崎大隊孤軍深入，流竄到了八路軍腹地水腰子兵工廠。消息傳來，彭德懷怒氣沖天，要求下屬部隊一定要把岡崎大隊干掉。總部的一道道命令發(fā)出，八路軍129師、決死一縱隊各部從四面八方聚攏過來，分成左右兩路展開攻擊。
岡崎大隊趁夜摸上關(guān)家垴高地，憑借垴頂?shù)母G洞構(gòu)筑工事，一場血戰(zhàn)由此拉開。關(guān)家垴之戰(zhàn)是一場犧牲巨大的戰(zhàn)斗，雖然八路軍最終贏得了勝利，但彭德懷也對此做出誠懇的檢討。這次戰(zhàn)斗也在精神上給日軍以重創(chuàng)，達到了彭德懷的目的。
