劉伯承(劉之冰 飾)傷腿漸愈，艾里美大感驚奇。前方敗仗不斷，熊克武惱火，召但懋辛磋商。但中途看望劉伯承，知其即將痊愈，欣喜。但劉伯承卻提出脫離熊營。熊克武知劉伯承去意已決，深感失望，任命康鵬程(李華 飾)為一團團長。戰(zhàn)事仍無轉機，劉湘、楊森大軍日漸逼近成都。
劉伯承決定出院，艾里美醫(yī)生送他一副拐杖，劉伯承拒不接受。康鵬程突然造訪，勸劉伯承歸建，助熊營挽回頹勢。劉伯承對熊克武所許要職沒有任何興趣，堅持歸隱。兩人爭吵過后，無限傷感，依依惜別。成都劉伯承家，鄧惕候、賴心輝、劉湘等人知劉伯承脫熊，紛紛派說客登門，許之高職，劉伯承一一謝絕。
康鵬程前線兵敗，受人陷害，被熊克武關押，即將處決。葉惠予求助劉伯承。劉伯承找吳玉章出面說情。出獄后的康鵬程心灰意冷，攜葉惠予向劉伯承辭別。楊闇公歸榆，劉伯承前往拜訪。楊闇公正在召開黨組織會議，毫不避嫌地告訴劉伯承中國共產黨已在上海成立。
參加會議的陳子魚認出劉伯承，兩人共話將校學堂往事，痛斥軍閥禍民。陳子魚勸劉伯承加入共產主義組織，劉伯承沒有同意，稱“不能一見旗幟就拜倒”，未來該走什么道路，要研究后才能定“方道”。其言令楊闇公敬佩不已。
劉湘、楊森大軍攻克成都，熊克武出逃。劉伯承決定出城避禍。其時，康鵬程被劉文輝收編任團長，專程派警衛(wèi)排護送劉伯承至其老家五通橋養(yǎng)傷。半道中，劉伯承發(fā)現，楊闇公在等他，楊送了劉伯承《共產黨宣言》等進步書籍，兩人辭別。
劉伯承在五通橋潛心讀書，結合時局，認識到了共產主義真理。吳玉章、楊闇公來五通橋拜訪。劉伯承得知吳玉章受到劉湘、楊森通緝，即將赴上海、北京、廣州等地考察共產主義運動，提出同行。劉伯承、吳玉章取道貴州，湖南等地，到達上海。
接著又從上海輾轉北京，沿途考察了各地共產主義活動后，由上海經香港到達廣州。國民黨元老譚延闿引薦劉伯承面見黃埔軍校校長蔣介石。劉伯承談度從容，令蔣介石刮目相看，答應讓劉伯承入校任教員。
