劉伯承(劉之冰 飾)提出給養(yǎng)，閻錫山虛與委蛇，只好告辭。單戰(zhàn)(楊軼然 飾)將閻錫山準(zhǔn)備搬家的情況報告劉伯承。劉伯承率部向晉南出發(fā)，途中遇日軍飛機低空飛行，判定敵機場就在附近。劉伯承命陳錫聯(lián)派出偵察隊尋找，端掉它。部署完畢，劉伯承赴總部開會，讓陳錫聯(lián)指揮作戰(zhàn)。
單戰(zhàn)向陳錫聯(lián)報告敵機場在陽明堡。陳錫聯(lián)夜襲陽明堡，炸毀敵機24架，消滅守軍兩百余。劉伯承、朱德(張京生 飾)、彭德懷(姚居德 飾)獲知消息，欣喜異常。日華北方面面司令寺內(nèi)壽一十分惱怒，怒斥第五師團師團長板垣征四郎，板垣征命部下注意劉伯承。
劉伯承到達平定與張浩會合。兩人總結(jié)了陽明堡戰(zhàn)斗得失，深感戰(zhàn)術(shù)落后。劉伯承召集386旅干部，親自講授戰(zhàn)法。日軍迂回娘子關(guān)，進攻舊關(guān)，國民黨友軍損失慘重。劉伯承拜會第3軍軍長曾萬鐘，提醒他防止日軍從石門進攻。
曾不置可否。回來路上，劉伯承擔(dān)心駐守石門附近的第771團有危機，命單戰(zhàn)回去集合特務(wù)營增援。771團電臺失去聯(lián)絡(luò)，張浩派文采兒(丁嚀 飾)、查小英(張小斐 飾)趕去修理。路上，文采兒等人被日軍發(fā)現(xiàn)、跟蹤。文采兒到達團部，投入電臺修理。
團長徐深吉深夜查哨，沒有發(fā)現(xiàn)異常。他萬萬沒想到，日軍已暗中將團部包圍。日軍突然發(fā)起進攻，徐深吉倉惶迎戰(zhàn)，組織突圍。
