十三歲的趙政登基稱王，是為秦王嬴政，呂不韋(高明 飾)為相邦，號稱仲父，秦國的大權(quán)此時完全掌握在呂不韋和太后趙姬(宋佳 飾)的手里了。一轉(zhuǎn)眼秦王嬴政已經(jīng)二十歲了，但呂不韋仍然遲遲不把治國大權(quán)交給他，嬴政極為不滿，借呂不韋授課之機(jī)，以冠禮為辭向呂不韋發(fā)難，呂不韋將自己一片苦心婉轉(zhuǎn)道出，卻沒能得到嬴政的理解。
嬴政乘呂不韋外出視察災(zāi)情，自做主張采納了韓國使臣鄭國所獻(xiàn)之計，要以舉國之力修一條縱貫關(guān)中的大渠，以為千百年之大計，嬴政的決定遭到母后和元老們的一致反對，但視察歸來的呂不韋卻聞之大喜，興奮地來見太后趙姬。
但趙姬關(guān)心的卻不僅是兒子的長大成人，她還時時想著要與呂不韋舊情重續(xù)，呂不韋既不想讓趙姬傷心，又不愿再為一時之歡惹來無妄之災(zāi)，一時進(jìn)退兩難。公子成蟜在華陽夫人(宋春麗 飾)嚴(yán)格督導(dǎo)下也已長大成人，這天，百無聊賴的嬴政扮成蒙面武士闖入成蟜的練武場，與成蟜比武較技，二人打得生死難分，成蟜疑心大起，正要抓住對方以弄清身份，卻被嬴政不辭而走。
呂不韋聞訊趕到，對嬴政如此胡鬧大加申斥，嬴政則借機(jī)發(fā)泄對呂不韋的不滿。舍人李斯(劉威 飾)順著嬴政的意思對呂不韋頗有微辭，不料卻被嬴政狠狠地斥責(zé)了一番。
