秦王以商人身份潛入趙國，私下拜見趙國大將李牧，與他探討天下前途，秦王不俗的談吐引起了李牧的懷疑。秦王舊地重游，不料卻與兒時的死對頭，黎姜(許還幻 飾)的哥哥黎漢遭遇，正爭斗時，李牧率領(lǐng)親軍將秦王一行團團包圍。秦王冒險出國的舉動引起呂不韋(高明 飾)極大不滿，呂不韋以為王之道當廷訓責秦王，倆人之間的隔閡更深了。
呂不韋深知自己的使命已屆完成，遂私下招見李斯(劉威 飾)，托以后事，一直對呂不韋心懷不滿的李斯至此才終于明白了對方的良苦用心。嫪毐(一真 飾)密謀劫持從趙國返回的敏代(張靜初 飾)王妃，關(guān)鍵時刻黎姜挺身而出，扮做王妃以身相替，使身懷六甲的王妃逃過死劫。
嫪毐破釜沉舟，招集府兵準備叛亂，秦王不為所動，照常前往雍城祖廟舉行自己的加冠大典。
