右丞相王綰被始皇派往嶺南監(jiān)軍，自知一去無返，臨走將對始皇的不滿表露無遺。嬴成不甘心就此認輸，私下聯(lián)合博士儒生，鼓動公子扶蘇(譚濤 飾)，借講學(xué)之名大肆宣傳改制。始皇反而更加厚待諸儒，下旨大修學(xué)宮。此舉贏得扶蘇大聲叫好，與李斯(劉威 飾)的配合也更融洽了。
始皇設(shè)宴慶壽，鼓動儒生暢所欲言，儒生們不知輕重地批評起始皇的政績來，這種批評很快又演變成分封與集權(quán)之爭，始皇始終不動聲色地聽著。始皇探望病中的黎姜(許還幻 飾)，黎姜對扶蘇理政表示擔(dān)心，始皇卻認為扶蘇該經(jīng)經(jīng)風(fēng)雨見見世面了。
就在大批儒生涌入咸陽，街談巷議滿城風(fēng)雨之時，始皇突然隱居不見了。精明的李斯預(yù)見到山雨欲來，將自己手下盡數(shù)派出去，充當(dāng)改制的反對派。嬴成聯(lián)合宗室子弟、儒生方士，議請扶蘇實施改制，扶蘇委決難下，正要點頭時，始皇突然出現(xiàn)在眾人面前。
始皇痛斥嬴成狂妄，訓(xùn)誡扶蘇幼稚，傳旨李斯下詔，封學(xué)館，焚詩書，一場熱鬧的改制喧囂戛然而止。扶蘇遭始皇軟禁，就在此時，阿然毅然與父親李斯決裂，回到了扶蘇身邊。
