地下黨精心布置的行動計劃讓本以為已控制全局的佐藤頓時方寸大亂，命令手下沖向茶樓。但就在這一刻，突然之間滿城鞭炮聲大作，原來日本天皇通過廣播正式宣布接受波茨坦公告，日本無條件投降。歡呼的百姓沖上街頭，歡騰的游行隊伍擠滿了街道，佐藤事先精心布置的便衣特務瞬間就被人群淹沒。
佐藤臉上變色，情急之下拿槍瞄準老潘(廖凡 飾)，顧小夢(張歆藝 飾)在此時趕到，撞開了佐藤，子彈偏離。老潘卻眼睜睜看著顧小夢被佐藤和手下逮捕。在船上，老虎熱情擁抱老潘，把他帶進船艙，老K(姜忠實 飾)同老潘握手。老潘卻請求老K放他離開，他現在有重要的事情要辦。
老K希望老潘不要擔心，同志們均已安全撤離。看著在茶樓窗口掙扎的顧小夢，老潘心急如焚，突然奪過老虎腰間的手槍跳船，一頭扎入江中，再也不見蹤影。日軍憲兵司令部，已經開始焚燒各種檔案文件，日本士兵們面朝東方跪下痛哭流涕，絕望的吼叫和自殺的槍聲此起彼伏。
滬杭公路，佐藤猶如一只受傷的困獸，親自帶著一隊士兵在路上疾馳，車上還押送著抓獲不久的顧小夢。渾身濕透的老潘爬上江岸，訓練有素的特務潛能被完全激發(fā)，偵查憲兵隊撤退留下蛛絲馬跡，追蹤佐藤的去向。佐藤一行人來到了目的地，正是戒備森嚴的裘莊。
佐藤邀請顧小夢下車，這個地方他們兩個都非常熟悉，算是故地重游。佐藤料到軍統(tǒng)組織接下來必定有所行動，絕不會放任這批罪證存世，他決定把顧小夢同存放文件的箱子關在一起。日本投降，魏司令(楊念生 飾)如同喪家之犬，惶惶不可終日。
顧紹廉(馮恩鶴 飾)突然趕到，任命魏司令為國民政府滬杭先遣軍司令。魏司令大喜過望。顧紹廉交待魏司令一樁秘密任務，要魏司令帶兵在裘莊尋找一批秘密文件，如果找不到，就將裘莊燒為平地。老潘孤身一人來到裘莊。佐藤對老潘的到來毫不意外，出人意料地邀請老潘坐下喝酒。
提出跟老潘做一個了斷。老潘要佐藤先放了顧小夢。佐藤陰笑，他本來認為顧小夢必須死，因為她的死是對老潘和顧紹廉兩個人的報復。但是他現在改變主意了，也許他真的會放了老潘和顧小夢。因為他已預見到，這兩個人在一起會相互折磨，讓對方痛苦一輩子。
就在這時，裘莊突然遭遇偽軍的猛烈襲擊，佐藤起身用日語向部下狂吼，他們玉碎的時刻到了。日本兵誓死抵抗，但由于雙方實力懸殊，魏司令的偽軍終于攻入裘莊，魏司令下令用火焰噴射器燒毀所有房屋。為數不多受傷的日本兵席地而坐，坦然迎接死亡的到來。
佐藤對老潘說他改變主意了，在我死之前決不愿看到“老鬼”還活著。說著揮舞武士刀朝老潘撲來。老潘迅速閃開，二人格斗。終于，老潘奪過佐藤的武士刀，刺進佐藤胸口。老潘在壁爐后的密室中找到了顧小夢。顧小夢看到老潘突然出現在自己的面前，幾乎不敢相信自己的眼睛，她大叫：“呆子！
”二人視死如歸，相視而笑。這時候，老虎突然從秘道出口鉆了出來，原來他一直在追蹤老潘。經過之前營救李寧玉(劉威葳 飾)的行動，老虎知道裘莊秘道的基本情況。就在偽軍和日本兵交火的時候，他率領游擊隊突擊挖通了秘道。老潘告訴老虎，那些箱子里的文件非常重要，老虎指揮游擊隊員把箱子搶運出秘道。
老潘和顧小夢隨游擊隊員撤離裘莊。老虎要老潘跟他回去，遭到老潘拒絕。這時，偽軍發(fā)現了游擊隊，雙方交上了火。老虎瞪著老潘，心急如焚，無奈只得保護文件先行撤退。熊熊火光的映襯下，老潘和顧小夢相互扶持著離開裘莊，艱難前行，卻被魏司令的部隊發(fā)現。
魏司令把顧小夢和老潘送到顧紹廉家，顧紹廉見到女兒平安無恙，流露出少見的激動狂喜。但顧小夢絲毫不為所動，堅持要同老潘離去。老潘卻在此時因為失血過多昏迷過去，顧紹廉當機立斷，親自開車送老潘去醫(yī)院急救。車駛出顧府沒多久就無法繼續(xù)行走，城里到處都是歡慶的人群，鞭炮聲四起。
顧小夢心急如焚，顧紹廉停下車，背起老潘就朝醫(yī)院跑去。老潘被送進手術室搶救，醫(yī)生從手術室里出來，告知病人失血過多，血庫里卻沒有病人血型的血了。顧紹廉自告奮勇為老潘輸血。顧紹廉坦然承認其實他也很害怕，怕會永遠失去這個女兒。
艱苦抗戰(zhàn)八年現在終于勝利了，他害怕自己的家卻從此無法團圓。顧小夢淚下，終于答應再給父親一個機會。老K打開文件箱，里面有大量國民黨企圖利用日本人消滅中共地下黨的證據。老虎向老K匯報了經過，老潘和他一起戰(zhàn)斗并幫助他找到了文件，但老潘表現奇怪，似乎真的對過去的事情都記不得了，而且同顧紹廉的女兒糾纏不清。
醫(yī)生讓老潘住院治療，顧小夢堅持讓老潘回家養(yǎng)傷，她親自照顧老潘。顧小夢天天精心地替老潘清洗換藥。
