上海解放了，顧紹廉(馮恩鶴 飾)的母親來到了顧家，與兒子兒媳和孫女同住。不想，婆媳之間卻矛盾不斷。老潘(廖凡 飾)終于轉醒，顧老太(魯園 飾)高興地說是菩薩顯靈，吳雅茵(左翎 飾)卻認為這是上帝保佑。兩人又爭功。顧小夢(張歆藝 飾)卻高興地說菩薩和上帝都偉大。顧老太和吳雅茵因為老潘的傷反倒不再吵架，他們共同商量如何讓老潘盡快恢復，婆媳關系反倒一下子緩和了。
顧紹廉回家發(fā)現(xiàn)兩個女人不再吵架感到十分奇怪。顧小夢向父親提出自己要嫁給老潘。顧紹廉卻堅持認為這個家里決不能招一個共產(chǎn)黨女婿進門。顧小夢反駁父親，現(xiàn)在老潘對過去的一切都已經(jīng)失去了記憶，他和共產(chǎn)黨組織已經(jīng)沒有任何關系了。
顧紹廉讓手下調查老潘現(xiàn)在和中共地下組織的關系。吳雅茵為了解除顧紹廉的顧慮，提出可以用剛從美國進口的“里德多譜描記儀”通過檢測血壓、脈搏、呼吸和皮膚電阻變化和肌肉活動的多參量心理測試儀進行測試。顧紹廉同意。
吳雅茵親自負責測試。她問老潘是不是在利用顧小夢？是不是一個政治陰謀？是不是為了打入軍統(tǒng)組織？老潘堅決否認。吳雅茵又問他是不是喜歡顧小夢？是不是這輩子只會喜歡她一個？老潘都給予肯定的回答。她又問了一系列問題，最近，她把測試結果告訴顧紹廉，一切檢測證明老潘是真心實意喜歡顧小夢的。
晚上，顧紹廉推門進屋告訴顧小夢，下個月她可以和王興銘（老潘）舉辦婚禮。顧小夢激動地摟住父親。顧紹廉向二人交代，老潘在結婚之前，必須加入軍統(tǒng)。顧紹廉接到打入中共地下黨組織內線送來的材料，他沒有發(fā)現(xiàn)“老鬼”和組織有任何聯(lián)系。
顧紹廉拿到材料后久久思索。顧紹廉約老潘到郊外見面，他突然掏出手槍問老潘是不是共產(chǎn)黨內奸？老潘回答顧紹廉自己不是共產(chǎn)黨。顧紹廉對準老潘的腳邊、身旁和腦袋四周連續(xù)開槍，子彈幾次差點擊中老潘。最后顧紹廉把手槍頂住老潘的腦袋讓他回答問題。
老潘突然發(fā)泄，大罵顧紹廉從頭開始就不信任他，懷疑他，打擊他，甚至想破壞他和顧小夢的婚姻！如果他認為自己是壞人，他現(xiàn)在就可以打死他。否則如果他再繼續(xù)故意刁難，雖然他馬上就是自己的老丈人，他也不會再聽之任之。
老潘說完扭頭離去，顧紹廉盯著他的背影久思索。顧小夢發(fā)現(xiàn)老潘失蹤，四處尋找，最后在碼頭找到老潘，老潘說他想回嘉興，說顧紹廉根本不相信他，差點把他打死。自己究竟是什么人？顧紹廉為什么會如此逼他？他要找個地方好好想想。
她將老潘接回家中，氣憤地沖著顧紹廉嚷嚷，如果他再這樣疑神疑鬼，繼續(xù)刁難老潘，她就和老潘離開這個家，從此不再回來。老潘和顧小夢終于舉行了婚禮，新婚當天晚上，顧小夢哭了，老潘問她為什么要哭，顧小夢說她擔心有一天自己會失去老潘。
老潘說他永遠不會離開她。顧小夢撲到老潘的懷里，兩個人緊緊擁抱在一起。老潘熱烈地親吻顧小夢……就在這時，老潘的腦海中突然出現(xiàn)了李寧玉(劉威葳 飾)的身影，出現(xiàn)了他和李寧玉、志寬全家在一起的情景。老潘回頭看了一眼熟睡中的顧小夢，看著精心布置的新房，他的心情變得沉重起來。
老潘悄悄起床，走到門外，不想?yún)s被門檻絆得摔了一跤，老潘倒在地上，一下、一下用頭部撞擊著堅硬的地面，想以身體的疼痛緩解心中的痛苦。在外力刺激下，老潘的腦海中不斷翻騰出他和李寧玉、志寬在一起的情境，他開槍擊斃石原(李乃文 飾)，他用船竿打掉佐藤的手槍……老潘獨自一人在街道上行走，他越走越快開始奔跑，這幾年發(fā)生的各種景象在他的腦子里閃現(xiàn)重疊，他知道自己必須離開顧小夢，但他們曾經(jīng)經(jīng)歷了生死戀情，他對顧小夢也充滿感情。
他繼續(xù)不停地拼命奔跑，直到精疲力竭地倒在地下，他趴在地下，發(fā)出了狼一般的嚎叫聲。痛苦過后，老潘重新開始過兩面人的生活，當著顧紹廉和顧小夢全家他還必須繼續(xù)扮演自己失憶，老潘根據(jù)顧紹廉的安排以王興銘的身份去軍統(tǒng)的機關上班。
但顧紹廉其實并不信任他，只讓他在報社坐辦公室，喝茶混日子。老潘的心情十分壓抑。
