曹操(于和偉 飾)一行又行軍了三十里，突然下起了雨，曹操這一路都在想那幾個字的意思，被雨一淋，他現(xiàn)在終于想出來碑文上的那幾個字是什么意思，便讓楊修(翟天臨 飾)說出那幾個字的意思。多才的楊修很快說出了那幾個字的意思，曹操稱楊修的才思比他快出三十里。
楊修擅解隱語，曹操讓楊修說說此次征袁的戰(zhàn)局。袁紹雄踞河北，勢力盤根錯節(jié)，曹軍只有兩萬之師與袁軍的十萬相頡頏，可否如螳臂當車。楊修稱此戰(zhàn)勝敗不在兵多將寡，而在于人心離合。曹丕(李晨 飾)相信父親曹操一定能收盡天下英才，完成一統(tǒng)大業(yè)。
曹操感慨一個小小的司馬懿(吳秀波 飾)都不肯入他府，所以他還未得天下人心。司馬懿推著自制的木輪椅在河邊轉(zhuǎn)悠，司馬懿因撿到一只烏龜而開心不已，而校事府的探子躲在一旁畫下了司馬懿的一舉一動。張春華(劉濤 飾)與司馬懿商量想將郭照(唐藝昕 飾)許配給司馬孚(王東 飾)，司馬懿很快找司馬孚談話，說給司馬孚說門親事，對象是郭照，司馬孚聽了開心不已。
可郭照愛慕曹丕，她以沒有找到失散的哥哥之前不想談婚論嫁為由拒絕張春華說媒。張春華心中明白郭照是有心上人了，同時跟司馬懿提起郭照在念的一首詩。那是曹丕的詩，司馬懿稱這下麻煩了。曹操一行很快來到河北袁紹府，袁紹的妻子讓曹丕帶走袁熙的妻子甄宓(張芷溪 飾)，希望以此來保住全家的性命。
曹丕將甄宓帶到父親曹操面前，而一旁的曹植完全被甄宓的美貌折服了。甄宓向曹操提了三點請求，曹操都答應了，同時安排曹丕挑一處干凈的地方好生安置甄宓。司馬懿擔心他撿的那只烏龜從盆子里掉下來，于是讓張春華在歇息前找一個更大的盆子來裝烏龜。
可看著烏龜差點從盆子里掉下來，情緒激動的司馬懿直接從木輪椅上站了起來。張春華很激動，她讓司馬懿試試看是否能走。司馬懿試著走了幾步，張春華緊緊地抱住司馬懿同時交代司馬懿他腳已好的事不能讓第三個人知道。曹洪帶著他手下的將士劫掠屠殺百姓，曹丕制止了他們的行為，并表示再有如此行為格殺勿論。
半夜，曹植在甄宓的房門前撫琴，稱城中正在清查嚴戒，偶爾會有殺伐刁斗之聲，而他擔心甄宓害怕，所以撫琴。曹植向甄宓承諾，他會保護甄宓，絕對不會讓任何人傷害侮辱甄宓。張春華念叨著六月六別人家的夫人曬的都是衣裳，可他們家曬的卻全是司馬懿的書。
突然下起了大雨，司馬懿大喊張春華來收書的同時自己也站起來收書，結(jié)果卻被下人田六看見了。田六趕緊逃跑，張春華追上并殺了田六。隨后張春華在田六的身上搜出畫卷，明白了田六是校事府的人。汲布目睹了雨中發(fā)生的事，他告訴張春華與司馬懿，田六就是校事府的人，已經(jīng)監(jiān)視司馬懿一年多的時間了，因為曹操有令查出司馬懿裝病格殺勿論。
汲布幫忙處理了田六的尸體，只是司馬懿拒絕了曹操的征辟，曹操已經(jīng)動怒，汲布讓司馬懿還是好自為之。此戰(zhàn)曹操奪四城之地，輜重無數(shù)，兵甲三十萬，河北很多名士慕曹操求賢之名，投奔者多。曹操讓荀攸傳令下去盡免河朔之地今年租賦，荀攸稱贊曹操寬仁。
曹洪拿著朝中大臣暗通袁紹的書信前來見曹操，曹操本下令將那些書信給燒了，但他又決定暫不燒毀那些書信，而是傳來曹丕和曹植，詢問他們?nèi)绾翁幹媚切拧２苤仓鲝堉苯訜藭牛茇t主張查而后燒，隨后兩人開始了各自理由的辯論。
曹操詢問卞夫人，曹丕和曹植誰為世子。曹丕聰慧明敏，但太重心計權術，難以容人。而一統(tǒng)萬方，曹操要的是兼濟天下之才。曹植才學富絕，曠達豪放，有磊落之心，仁德之氣，可曹植太過單純，曹操擔心曹植駕馭不了那些人心鬼蜮。
既然曹操拿不定不主意，卞夫人讓曹操回去后問問郭嘉。此時下人來報郭嘉于柳城病危，曹操立馬快馬加鞭地趕到郭嘉身邊。臨終前的郭嘉稱曹操內(nèi)政可問荀彧、鐘繇，外政可問荀攸、程昱。而司馬懿用心深遠，不能讓司馬懿為漢室、為孫劉所用。
所以曹操若不能收服司馬懿，只能殺了司馬懿。
