由于有關(guān)東軍的保護(hù)，日本開(kāi)拓團(tuán)的膽子越來(lái)越大。囂張的氣焰激起了強(qiáng)烈的民憤。十三省認(rèn)為該趁機(jī)打擊日本開(kāi)拓團(tuán)，以提高抗日熱情。耿三約劉志(馬東 飾)商量聯(lián)合打開(kāi)拓團(tuán)，劉志欣然，并表示了對(duì)紅槍會(huì)的輕視。白玉(杜若溪 飾)要吳彪幫助打探十三省的由來(lái)。
耿三與志勇幫商定了打開(kāi)拓團(tuán)的方案。李季(王偉光 飾)瞧不起志勇幫的人品，拒絕了耿三的好意。焦淑清(趙子惠 飾)對(duì)白玉與耿三的關(guān)系產(chǎn)生了懷疑。耿九打死了白玉的狗，白玉與十三省的關(guān)系更為緊張起來(lái)，巴托不得不制止了白玉與耿九的拼殺。但白玉的殺氣和仇恨已越集越深。
對(duì)打開(kāi)拓團(tuán)的準(zhǔn)備工作已就緒，耿三決定智取為主，以免死傷更多的日本平民。
