被小秀才(葉靜 飾)“抓走”的孫嫂與劉署長見面，警覺的劉署長意識到組織內部可能出了問題。他要求孫嫂立即轉移。十三省知道了孫嫂下落，但等找到孫嫂時，已有人借十三省之名將孫嫂及孩子殺害。葉永年(劉向京 飾)將耿三回獾子洞報告了渡邊。
渡邊命令“不要動他”。耿三答應焦淑清(趙子惠 飾)的要求，倆人拜堂，正式成親。焦淑清認為兩口子沒有背人的話，她問耿三是不是耿殿君(趙恒煊 飾)，十三省到底是啥人時，耿三仍然沒有說實話。劉勇決心投靠日軍，他假意帶志勇幫的人給大哥報仇，并約十三省一起投靠抗聯。
耿三拒絕了劉勇的提議，對劉勇的行動產生了懷疑。杜國文(劉沙 飾)向葉永年表示要脫離十三省，葉永年卻要求杜國文繼續(xù)當十三省的老大，今后仍是朋友來往。渡邊要求雪狐貍緊緊盯住十三省，不能依靠葉永年。
